Haute autorité de l'audit : Florence Peybernès, candidate

bien monsieur le rapporteur général monsieur le rapporteur mes chers collègues nous recevons donc aujourd'hui en application de l'article 13 de la Constitution telle que mise en œuvre par la loi organique euh 2010837 et de la loi 20103 du 23 juillet 2010 Madame Florence pbernes dont le président de la République propose la nomination à la tête de la Haute Autorité de l'audit notre collègue sénateur Claude nougin a été désigné rapporteur par notre commission pour préparer cette audition la création de la Haute Autorité de l'audit est récente puisqu'elle a succédé au Haut Conseil du commissariat au comptes dit H3C en tant qu'institution garante de la bonne application des normes d'audit et de la déontologie des commissaires au compte depuis le 1er janvier 2024 votre candidature s'inscrit dans une on va le dire comme ça dans une certaine continuité puisque vous occupez déjà ses fonctions depuis la création de ces institution et que vous étiez également présidente du H3C entre 2021 et 2024 et notre commission s'était d'ailleurs prononcée favorablement sur votre candidature par deux fois déjà vous aurez certainement la possibilité de nous présenter lors de votre propos liimminire un bilan de vos mandats précédents la création de la Haute Autorité de l'audit a été motivée par l'introduction de nouvelles obligations de reporting de durabilité à destination des entreprises par la directive CSRD du 14 décembre 2022 l'ordonnance du 6 décembre 2023 de la transposition de la directive C CSRD a ainsi confié à l'autorité que vous présidez une nouvelle mission de contrôle des auditeurs en charge de la iication de ces informations durabilité vous aurez également l'occasion de nous présenter sans doute au cours de cette audition les implication de cette nouvelle activité sur l'organisation de vos services ce sujet d'ailleurs au cœur de l'actualité puisque le Sénat a voté dans le cadre du projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation au droits de l'Union européenne un report de quatre des obligations du reporting CSRD pour certaines entreprises cette disposition a fait l'objet de nombreux débats au sein de notre assemblée et je suppose que notre rapporteur Claude nouget ne manquera pas de vous interroger sur ce point et même s'il nous rejoint notre rapporteur pour avis sur le projet de loi d'adu je vous rappelle que conformément à la loi précité du 23 juillet 2010 cette audition est publique et retransmise en direct sur le site internet du Sénat les délégations ça c'est pour mes collègues les délégations de vote ne sont pas autorisées seuls les sénateurs présents physique pourront prendre part au vote à bulletin secret enfin en vertu du 5e alignéa de l'article 13 de la Constitution le président de la République ne pourrait procéder à cette nomination si l'addition des votes négatifs exprimé dans les commissions des finances des deux assemblées représenter au total au moins 3/5è des suffrages exprimés madame pbernis sera donc entendu demain matin mercredi 26 mars à 9h30 par la commission des finances de l'Assemblée nationale le dépouillement S année aura lieu à l'issue de leur scrutin en fin de matinée demain nos collègues Bruno Belin et Thomas dessu m'assisteront pour ce dépouillement comme scrutateur et je les en remercie je vous cède la parole madame la Présidente merci monsieur le Président merci monsieur le rapporteur général bonjour mesdames et messieurs les sénateurs donc je me présente à vous je suis Florence pbernis je suis conseillère à la Cour de cassation mise à disposition du de la Haute Autorité de l'audit pour en présider le collège comme vous l'avez dit monsieur le Président c'est la troisième fois que je me présente de votre devant votre commission pource que c'est la troisième fois que je suis proposée par le Président de la République pour présider ce collège la première fois pour terminer le mandat de mon prédécesseur madame geggin qui a rejoint la Cour de cassation avant la fin de son mandat la deuxième fois pour être nommé pour un mandat de 6 années à la tête du Haut Conseil du commissariat au compte et puis la 3oisième fois parce que le Haut Conseil a été remplacé à compté du 1er janvier 2024 par la Haute Autorité de l'audit pour être nommé à la tête de ce collège l'institution le H3C a a duré pendant 20 années comme vous le savez sa création fait suite à des scandales internationaux de taille mondiale et systémique qui ont pour partie trouvé leur cause dans une un audit insuffisant des sociétés dont les compte était en réalité pas conforme à la réalité et donc il a été décidé au niveau international vous le savez bien de proposer que la r notamment parmi toutes les réformes qui ont été les induites par cette ces scandales de décider que la profession des commissaires aux comptes ne serait plus régulée par elle-même c'est dans ce cadre que pour la le choix français c'est le Haut Conseil du commissariat au compte qui a été créé avec cette mission vous savez aussi qu'au fil de ces des réformes successives notamment de la réforme européenne de l'audit et puis de la loi pacte ensuite les prérogatives du au Conseil ont été au fil des années renforcées euh les prérogatives du Haut Conseil ont été intégralement transférés à la Haute autorité pour ce qui concerne la certific ation des comptes et le fait qu'il soit obligé de changer de nom et qu'il devienne la Haute Autorité de l'audit c'est effectivement pour accueillir une nouvelle mission légale en plus de réguler la mission de certification des comptes il fallait trouver un une institution pour réguler la mission de d'ASS de certification des informations en matière de durabilité vous savez que la directive CSRD a demandé aux états-memes d'être aussi exigeant dans la régulation de cette mission euh que euh les États-membres le sont pour la régulation de la certification des comptes montrant ainsi euh l'intérêt du législateur européens pour que ces informations de durabilité présentent le même niveau de qualité que ce que l'on peut attendre des comptes la raison d'être du H3C et la raison d'être de la Haute Autorité c'est faire progresser la qualité de l'audit en France en 20 années la l'émission La la manière de travailler des commissaire au compte s'est trouvé profondément modifié par l'action du du régulateur il faut dire que la France dans son code de commerce lui a donné des prérogatives à ce régulateur étendu en plus de tenir les listes nationales des professeurs des professions concernées nous avons un rôle de normalisation c'est-à-dire vous le savez bien s'agissant d'une d'une mission légale que les commissaires au comptte n'ont pas une liberté complète d'exer ex lorsqu'il certifie les comptes elle est guidée cette mission par les normes d'exercice professionnel qui sont des articles du Code de commerce publié au Journal officiel après l'homologation par le Garde des sa mais la rédaction de ces normes ell-même c'est bien dans une démarche paritaire à la Haute Autorité de l'audit avantoh3c que la loi les a confié première mission donc la normalisation deuxième mission évidemment les contrôles qualité c'est la principale mission de la Haute autorité comme c'était celle du Haut Conseil la plus ce sont des collaborateurs du Haut Conseil qui procède à ces contrôles pour ce qui concerne la certification des entreprises non EIP EIP et pour les la certification des comptes des nonp c'est une convention de délégation qui en confie la plus grande partie à la compagnie nationale des commissaires au compte sous évidemment la surveillance la direction et la la supervision de la Haute Autorité nous validons ou pas le choix des contrôleurs délégués nous indiquons sur quel sujet les contrôles doivent porter et nous donnons les outils de d'élaboration de ces contrôles et c'est évidemment la Haute autorité qui prend les décisions à la suite des contrôles lorsqu'ils ne se sont pas montrés satisfaisants et puis euh mission supplémentaire nous avons savez vous savez un service des enquêtes puisqu'il y a il y a une commission des des sanctions à la à la Haute Autorité le service des enquêtes est présidé dirigé par un magistrat de l'ordre judiciaire il y a environ une dizaine de d'enquêteurs dans ce service et si les enquêtes révèl effectivement des manquements soit aux règles d'audit les normes d'exercice professionnel dont je vous parlais soit au code de déontologie et bien le collège prend la décision d'engager des poursuites contre le commissaire au compte et ces poursuites sont euh présenté à la commission des sanctions qui est une commission comportée de cinq personnalités dont un magistrat de Lord judiciaire conseiller à la Cour de cassation et qui prononce des sanctions allant d'un simple blâ jusqu'à l'interdiction définitive d'exercer en passant par des sanctions financières au profit évidemment du du trésor public pour exercer ces missions la Haute Autorité comme son nom l'indique puisque c'est une autorité publique dispose de ressources propres ce sont des cotisations versés par les commissaires au comptes et qui sont assis sur leur chiffre d'affaires de la certification des comptes et puis depuis la modification de la loi sur la certification des informations de de durabilité ce sont donc les les les missions historiques de la Haute Autorité celle dont elle a hérité du au conseil je je dirais que nous procédons à un petit milier par an compagnie nationale et et autorité de contrôle d'activité quand je compte un millier ça veut dire un millier de structure d'exercice professionnel je vous rappelle la cartographie un peu de la profession il y a 18000 commissaires au compte inscrits sur la liste que nous tenons environ 11500 11800 professionnels personnes physiques le reste ce sont des personnes morales la la profession de commissaire au comptes en France est plutôt diversifié et très hétérogène ça peut aller de cabinet de taille international à des commissaires au comptes de taille plus modeste adapté à la certification de de comptte d'entités de de moindre importance 250000 mandats de certifi i en France il n'y a pas que les entreprises qui sont qui font l'objet d'une obligation de certification il y a vous savez les associations qui perçoivent plus de 153000 € de fonds publics il y a aussi des établissements relevant du droit public comme les hôpitaux ou les universités et puis il y a il ne faut pas le négliger des entités qui sollicitent la certification de leur compte même si elles n'y sont pas tenues légalement leur souci est de renforcer vis-à-vis de leurs interlocuteurs la la confiance que l'on peut avoir dans la qualité de de leur compte euh comme vous le savez je vous l'ai dit dès le début de mon propos je suis magistrat de l'ordre judiciaire pas du tout commissaire au compte et lorsque je vous tiens des propos ou quand je répondrai à vos questions je le fais à ma place de magistrat de l'ordre judiciaire quel regard je porte sur cette profession euh je je pense que c'est une question qui qui peut vraiment vous vous intéressé en dehors de de l'exposé peut-être un peu ennuyeux de du contenu du Code de commerce c'est une profession qui a a une vieille histoire vous savez qu'elle remonte au 19e siècle vous savez aussi que elle est elle est elle est chargée d'une mission d'intérêt général et elle est au service de la confiance dans l'économie de de notre pays à telle enseigne que d'ailleurs dans le monde peu d'économies sont reconnus par par mes pères comme ayant le niveau suffisant pour que cette confiance soit acquise et puisse faire partie de l'organisme international qu'on appelle l'ifiar et qui ne regroupe que 57 États dans le monde ce que entre nous nous avons considéré comme justement disposant d'une profession suffisamment solide et dont la régulation est indépendante de la profession elle-même le dernier état à avoir intégré l'ifiar c'est l'Inde qu' est entré en 2022 et la Chine n'en est pas membre très peu d'État en Afrique un seul au Brésil en Amérique du Sud c'est le Brésil vous voyez que c'est en fait entre nous en tout cas un niveau d'exigence assez élevé que nous permet pas d'accueillir tout toutes les économies du monde donc la profession de commissaire au comptes en 20 années comme je vous l'ai dit a profondément modifier ses méthodes de travail et les conditions dans lesquelles elle s'est elle a moderniser et approfondi la qualité des travaux de certification des comptes on peut souvent avoir l'idée que finalement peut-être c'est un peu ce qu'avait dit l'inspecteur inspection générale des finances lorsqu'elle avait été sollicité en préalable de la loi pacte qu'il était pas certain d'avoir l' inérêt pour cette mission de certification puisque avait-elle dit la plupart l'immense majorité des comptes sont certifiés et que lorsque l'on regarde le pourcentage d'entreprises qui font l'objet de de procédures collectives selon qu'elles ont ou pas un commissaire au compte il y avit pas de différence je je ne suis pas convaincu par ces arguments je vois bien comme régulateur qu'en réalité avant de parvenir à la certification des comptes très très très souvent les commissaires au comptte demandent des rectifications à ceux qui les ont préparés que ce soit à l'intérieur des entreprises par les directions financières ou bien par les experts comptables lorsque les comptes sont présentés par des experts comptables et donc au cours de des travaux de C ication avant de parvenir à son à son rapport le commissaire au compte fait des tests prend connaissance de l'entité connaît parfaitement le plan comptable applicable à l'entité et demande des rectifications pour qu'il puisse finalement parvenir à certifier les comptes c'est-à-dire donner l'assurance qu'il n'y a pas d'anomalie significativ dans les comptes pris dans leur ensemble c'est la définition légale il y a des erreurs des approximations c'est inhérant aux questions d'audit mais elles ne sont pas d'une importance telle qu'elle pourrait influencer la décision de l'utilisateur des comptes c'est la définition légale et internationale de la certification la profession a été très heurtée par vous le savez par la promulgation de la loi pacte qui avait réhaussé les les comptes enfin les seuils de signification et pas tellement d'ailleurs dans le la simple idée de dire qu'elle allait perdre du chiffre d'affaires oui bien sûr mais aussi elle s'est questionnée elle a elle s'est questionné sur l'utilité finalement que le législateur reconnaissait ou pas au métier de commissaire au comptees et donc cette réforme a été euh euh ressenti avec beaucoup de d'amertume par cette profession prise dans son ensemble quel que soit la taille des structures d'exercice professionnel je n'ai pris mes fonctions qu'après sa promulgation 2 ans après son entrée en vigueur et j'ai donc pour me suis donné comme première mission de renouer le dialogue entre cette profession et son régulateur puisque la promulgation de la loi avait fait perdre le le la confiance réciproque qu'il doit y avoir entre une profession et son régul et le dialogue était assez rompu 4 ans plus tard deux événements sont passés d'abord les pertes et disparition d'une partie de la population des commissaires au compte qui avait été présenté comme un risque de la loi PCT ne se sont pas produit la profession n'a pas notablement diminué certains toutes peties certaines toutes petites structures d'exercice ont effectivement disparu mais encore ils sont encore 18000 et donc il n'y a pas eu de recul très notable du nombre de commissaires au compte et puis 2ème élément effectivement le dialogue est désormais serein comme il doit l'être entre une profession et son régulateur avec une confiance réciproque même si nous avons évidemment chacun nos prérogatives auxquelles nous sommes l'un et l'autre attachés c'est ce qui a permis d'ailleurs de la d'une rédaction sereine avec la direction des affaires civiles et du Saut du projet de de transposition de de la directive CSRD euh avec la promulgation de l'ordonnance de décembre 2023 entrée en vigueur le 1er janvier suivant le Haut Conseil toute façon tout de même pendant cette année de préparation a commencé à dialoguer avec d'autres professionnels puisque vous le savez la France a levé l'option que lui offrait la la le texte européen de proposer aux entreprise de choisir d'autres professionnels que les commissaires au compte pour certifier les informations de durabilité nous nous connaissons ce projet et donc nous avons préparé l'entrée dans notre champ de supervision de nouveaux professionnels que sont les adhérents sociétés adhérentes de la Fédération filiance donc je pense vous connaissez l'existance et qui sont le Bureau Véritas Cali consulte la p La fnor et cetera qui ont fait connaître leur intérêt pour cette mission de certification des informations de durabilité c'est donc avec eux les commissaire au compte mais aussi les avocats qui eux aussi ont fait connaître leur intérêt pour cette profession vous savez que le Conseil National des Barreaux a vootter une délibération dans ce sens en mai 2022 euh à donc nous avons dialogué avec ces nouveaux professionnels pour proposer deux choses d'abord euh une liste de euh de formations que nous avons homologué pour que ces professionnels déjà inscrits puissent au à l'issue de 90h avoir suffisamment de connaissance pour commencer à exercer cette nouveau nouvelle mission légale et puis surtout pour rédiger des lignes directrices qui permettaient de guider ses professionnels mais aussi les entreprises qui allaient avoir à rédiger pour la première fois des rapports de durabilité sur les exigences du du régulateur en terme de de qualité sont les lignes directrices que nous avons publié à l'automne 2024 la réforme a été aussi l'occasion de profondément modifier la gouvernance de la haute de la Haute Autorité le collège a été profondément remanié le Conseil d'État y a fait y est entré puisque nous n'avions pas de conseiller d'État par le passé la Cour des comptes qui a toujours été et elle préside le comité d'audit mais surtout nous avons accueilli des personnalités compétente pour leur connaissance en matière de de d'information de durabilité des des entreprises et le monde de l'entreprise est très représenté à l'intérieur du collège de 14 membres avec seulement deux commissaires au comptees encore sont-ils des commissaires au compte qui ont cessé leur activité depuis au moins 3 ans toujours dans le souci de ne pas euh confier à la profession la euh la supervision de de la profession nous avons aussi la loi i créé une commission des sanctions puisque nous avions avant qu'une formation restreinte qui était une émanation du collège quand et qui se plaçait en situation de prononcer des sanctions désormais ce sont cinq personnalités qui ne siègent pas au collège principal et qui se réunissent lorsque il a lieu de d'examiner les dossiers d'enquête que le collège a estimé suffisamment constitués pour avoir des grillef à reprocher au commissaire au comptte nous avons fait ces modifications à effectif plus plus renforcé mais à moyen constant puisque nous ne perçons pas encore bien sûr les euh les cotisations assis sur la mission de certification des informations du durabilité mais vous l'avez vu je pense les comptes de l'institution ne sont pas inquiétants et elle avait suffisamment de de de réservve pour faire face à à ces nouveaux recrutements et à ces modifications d'organisation interne voilà ce que je peux dire en propos préliminaire pour vous permettre de me poser bien sûr les questions que vous souhaitez en espérant avoir été suffisamment complète pour que vous ayez des et une belle image de cette nouvelle institution de la République merci madame la Présidente al je voudrais vous rassurer hein je pense qu'après votre exposé il y aura peu de questions est-ce que vous avez traité le sujet de gauche à droite de haut en bas je pense que on est au clair et sur le passé et sur les modifications et sur le fonctionnement je vous en remercie alors Monsieur nougin peut-être quand même va vous interroger peut-être merci monsieur le président euh merci beaucoup madame la Présidente pour ces précisions euh c'était à la fois intéressant à travers l'historique que vous avez pu décrire et puis également euh le cursus de cette haute autorité qui qui a changé de nom et qui s'adapte donc aux nouvelles réglementations européennes alors j'aurai un certain nombre d'observations et de questions et je commencerai par évoquer la situation financière de la Haute Autorité de l'audit H2A puisque h autorité audit on va dire H2A pour faire simple dans un audit flash présenté en mai 22 la Cour des comptes avait mis en évidence la fragilité financière persistante je cite du Haut Conseil du commissariat des haut comptes H3C auquel la H2A a succédé la cour préconisait notamment une meilleure maîtrise des charges et inviter l'institution à ne pas écarter la perspective d'une augmentation des cotisations des comm ça au compte là je pense que CIT une solution de facilité quand on sa'est pas régler un problème on augment ou les impôts ou les cotisations pour régler le problème pouvez-vous nous présenter un état des lieux de la situation financière de la H2A les recommandations de la Cour ont ell été prise en compte lors de la création de cette nouvelle entité et je préciserai que les cotisations n'ont pas dû augmenter à moins que les nouveaux acteurs et aussi des cotisations j'imagine mais le fait que il n'y ait plus de commissariat au compte obligatoire pour les PME et TPE des certaines TPE ont dû donc à la fois baisser le nombre de dossiers étudiés et par la même baisser les cotisations alors peut-être est- ça a été compensé après ce volet financier je souhaiterais également aborder la mission de contrôle par la H2A des professionnels en charge de la certification des rapports de durabilité qui doivent produire les entreprises en application de la la directive CSRD comme l'avait dit monsieur le Président tout à l'heure les obligations de reporting CSRD ont récemment fait l'objet d'une remise en cause par plusieurs États membres de l'Union européenne la Commission européenne a proposé le 26 février dernier en réaction à cette levée de bouclier de reporter d'assouplir ses obligations dans son projet de législation omnibus tirant les conséquences des annonces de la commission notre Assemblée a voté le 10 mars dernier un report de 4 ans de ces obligations pour certaines entreprises lors de l'examen du projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne on a l'habitude de modifier les lois pour retarder un petit peu tout ce qu' avait été voté par l'Europe avec enthousiasme comment percevez-vous les assouplissements des obligations de reporting CSRD qui semble se profiler comment anticipez-vous l'impact de ces assouplissements sur l'activité de la H2A par ailleurs alors que les premiers rapports CSRD seront publiés au 1er semestre 2025 plusieurs entreprises ont exprimé leur mécontentement envers les auditeurs de durabilité ces derniers essentiellement issus des grands cabinets d'audit sont accusés d'avoir fait flamber leur tarifs peut-être par manque de concurrence aussi c'est peut-être à regarder sans pour autant être suffisamment monté en compé sur les enjeux de durabilité comment la H2A compte-ell s'emparer de cette problématique enfin je souhaiterais connaître votre sentiment sur un sujet qui intéresse particulièrement notre commission les commissaires au compte font partie des professionnels assujettis aux obligations de lutte contre le blanchimement de capitaux et le financement du terrorisme et sont dès lors amenés à transmettre à tracf des déclarations de soupçon alors déjà comme je disais tout à l'heure beaucoup d'entreprises ne sont plus soumises aux vérifications par des commissaires au comptes notamment les PME et en conséquence comment ça exerce le contrôle de la H2A sur le respect de ses obligations les commissaires au compte vous semble-t-il suffisamment sensibilisé sur ce sujet la H2A met-elle en place des actions à cet égard je vous remercie merci Claude je vous propose madame la Présidente d'écter Stéphane sotarel également qui a une question à vous poser merci président madame la Présidente moi j'ai une question qui est peut-être un peu anecdotique mais c'était pour savoir le regard que vous portez sur la certification facultative que vous avez évoqué concernant les collectivités territoriales qui aujourd'hui peuvent voir leur compte certifié à leur demande certaines se sont engagées dans cette démarche c'était pour savoir quel regard vous portiez sur cette question particulière merci y a-t-il d'autres demandes de mes collègues je n'en vois pas madame la Présidente si vous voulez bien finalement il y avait quelques questions supplémentaires merci monsieur le rapporteur question la première porte bien naturellement sur les moyens financiers de la Haute Autorité effectivement juste avant ma prise de fonction la la la Cour des comptes avait porter un regard sur les finances du H3C parce que depuis plusieurs exercices nous terminions avec un résultat négatif ça n'est plus le cas depuis que je préside cette institution et pour les trois exercices complets que j'ai conduit nous avons terminé avec des un résultat bénéficiaire le résultat de l'exercice 2024 ce qui vient d'être calculé par mes collaborateurs s'établit à 90 18000 € alors que d'ailleurs nous avions voté un budget déficitaire de 1,9 million d'euros l'année d'avant en 2023 nous avons terminé avec un résultat bénéficiaire de 492000 € alors que le collège avait voté un budget déficitaire de 1,6 million d'euros pourquoi ces résultats d'abord les produits de la Haute Autorité sont en hausse au cours de l'exercice 2024 par Rapp rapport aux prévisions budgétaires nous avons bénéficié d'une hausse de ressources de 1,2 million d'euros je vous rappelle je vous le dis hein vous savez ce sont des cotisations des commissaires au compte une double cotisation une cotisation assis sur la totalité des honoraire tout mandat et puis une surcotisation pour les mandats qui sont qui sont effectuer sur sur des EP puisqueévidemment ce sont des mandats beaucoup plus complexes qui nécessitent pour nous beaucoup plus de de travail donc depuis euh les trois dernières années comme je vous l'ai dit nous n'avons plus de difficultés financières la la euh la raison aussi de la sous-exécution budgétaire c'est parce que nous avons euh euh des difficultés euh bien que nous recrutions beaucoup à recruter des personnalités à la hauteur de nos besoins il n'est pas si simple que cela euh de de procéder euh au contrôle qualité de l'activité de de de de cabinet de taille importante et très importante il nous faut donc des professionnels de de très haute de très haute qualité ayant déjà une expérience de l'audit très solide et sur ce terrainl nous sommes évidemment en concurrence avec les plus grands cabinets qui recherchent les mêmes talents donc nous ne parvenons pas toujours à recruter tous les personnels dont nous avons besoin même si pour 2025 les perspectives de recrut recutement s'améliore et nous pensons atteindre notre plafond d'emploi de 78 ETPT cette annéelà nous avons en 2025 fait voter par le le collège un budget qui n'a un déficit que de 143000 € donc je n'ai pas d'inquiétude budgétaire et je n'ai pas sollicité la modification de de mes ressources et du taux d' du du pourcentage de de calcul de de la de la cotisation il est fixé au minimum c'est un arrêté du garde des saut he qui est fixé au minimum et je n'ai pas sollicité l'augmentation de de ce taux de de cotisation euh sur les contrôles de durabilité d'abord évidemment euh mon regard sur la sur la directive euh à ma place de présidente de la Haute Autorité je n'ai qu'une légitimité réduite à m'exprimer sur ce qu'il faudrait pour les entreprises euh je peux juste dire que c'est une réforme cette directive d'une très grande ampleur euh la précédente directive s'appelait nfrd et elle donnait aux entreprises l'obligation de publier une déclaration de performance extrafinancière qui faisait l'objet d'une simple relecture par la plupart du temps le cabinet d'audit qui était chargé aussi de la certification des comptes de ces grandes entreprises mais la la dpef reposait sur euh n'avait pas de n'avait pas de sous-jacent de reporting obligatoire ce qui veut dire que les entreprises exprimaient ou ou divulgai dans ses déclarations de performance extrafinanciè ce qu'ell souhaitait il n'y avait en en plus cette simple relecture effectuée par les professionnels même rattaché au cabinet au cabinet d'audit était pas une certification et donc c'était une lecture de cohérence et donc qui n'avait pas la rigueur que l'on a exigé des professionnels pointés par la CSRD qu'en est-il résulté d'abord évidemment une très grande sur prise pour les entreprises de s'apercevoir que le montant des honoraires du même cabinet sollicité en 2000 pour les travaux à effectués en 2024 n'avait plus rien à voir avec ce qu'il sollicitait pour les travaux qu'il faisait sur la déclaration de performance extrafinancière côté régulateur même si moi je ne régule pas évidemment les honoraires je ne peux que comprendre que le montant des honoraires ne puisse pas être le même les travaux n'ont pas du tout la même importance et n'engagent pas du tout la même responsabilité vis-à-vis du vérificateur deuxième critique des entreprises sur l'attitude des commissaires au comptes puisque sur ce marché-là en tout cas les autres professionnels que nous appelons pour aller vite les auditeurs de durabilité ne sont pas venus les entreprises se sont étonnées de ne pas avoir de concurrence et que finalement lorsqu'elles ont elles ont adressé des appels d'offre la plupart des cas dans la plupart des cas c'est leur propre commissaire au compte qui certifiait déjà leur compte qui est a répondu à l'appel d'offre et n'ont pas pu faire valoir euh une comparaison avec d'autres professionnels qui seraient venus elles ont donc soupçonné comme vous le dites monsieur le le rapporteur une entente je ne sais pas je ne suis pas l'autorité de la concurrence je peux juste dire que il s'agit d'une nouvelle mission qu'il n'avait jamais exercé auparavant les commissaire au compte encore une fois la déclaration de performance extrafinancière était d'ailleurs pas confiée à des commissaires au compte dans les cabinets d'audit elles étaient confié à des ingénieurs spécialisés sur ces questions de durabilité donc nouvelle mission nouvelles responsabilités euh et euh des difficultés à constituer des équipes techniques à l'intérieur de leur cabinet pour répondre à cette nouvelle mission légale en facee de ce risque là ils se sont contentés ces nouveau ses cabinets de faire une proposition commerciale à leurs clients qu'ils connaissaient bien dont ils connaissaient les risque et qu'il pouvait à peu près euh comprendre quel serait l'étendue des travaux à accomplir ensuite côté entreprise le dialogue avec les entre les commissaires au compte et les directions financières est ancien connu et presque routinier la plupart du temps les directions financières sont d'ailleurs occupé par des personnes qui ont fait de l'audit c'est le même c'est le même monde qui parle le même vocabulaire en 2024 les commissaires aux comptes se sont adressés à d'autres parties des directions d'entreprise d'autres éléments les directions RSE c'est pas la même culture c'est pas la même façon de travailler et les questions qui ont été posées par les commissaires au compte au directeurs RSE ont été conçues comme intrusif inapproprié manquant de compétenence ça faisait 10 années que les responsable RSE rédiger des des déclarations de performance extrafinancière elles avaient jamais vu ou à peu près le commissaire au compte elles avaient seulement vu un collaborateur M certes à un niveau élevé du même cabinet mais chargé des question ingénieur et qui faisait une lecture finalement de cohérence comme je vous l'ai dit là ça était tout à fait différent les travaux de certification ne sont pas des travaux de relecture et les données cette fois-ci qui figuraient dans le projet de rapport de durabilité ont fait l'objet d'un audit par les commissaires au comptes sans compter que en sous-jacant de cette de ce rapport de durabilité il y avait les ESRS c'est-à-dire un corpus obligatoire de production des informations en terme de quantité de manière de les calculer plus de 1000 vous le savez qui qui ont qui ne pouvait pas être simplement lu par le commissaire au compte sans faire l'objet d'un travail d'audit comment avez-vous eu la donnée comment l'avez-vous calculé selon quelle méthode quelle table de matérialitévez-vous fait quelle partie prenante avez-vous pris en compte pour établir votre table de matérialité en fait c'est comme si on avait créé un nouveau plan comptable comme si on avait dit un directeur financier vous voyez le plan comptable comme vous le connaissez mais on le met à la poubelle l'année prochaine vous en utilisez un autre et c'est ce qu'on a fait avec les responsables des RSE des grandes entreprises ça ne pouvait pas être serein quelle que soit la conviction de chacun des professionnels concernés par cette nouvelle mission de faire un travail de qualité à la fois les responsables RSE qui sincèrement engagé ce que qu'ils sont veulent faire veulent produire de l'information de qualité pour orienter euh la durabilité de l'entreprise dans laquelle il travaille il y a pas de doute là-dessus sauf quelques exceptions mais le dialogue avec les commissaires au compte ne pouvait pas être facile tout de suite à la Haute Autorité nous avons pensé que cette législation ambitieuse utile était peut-être trop vite mise en œuvre et que nous avions nous nous avions proposé sans avoir été écouté qu' leur peut-être été plutôt préférable de faire des audits à blanc c'est-à-dire qu'on aurait fait rédiger les rapports de durabilité aux entreprises créer le dialogue avec les commissaires au compte mais un dialogue qui n'aurait pas été public et qui n'aurait pas fait l'objet d'une publication d'un rapport de durabilité pendant un de TR exercices avant que chacun ayant bien compris queles étaient ses prérogative bien compris quelles étaient ses obligations puissent enfin s'engager puissent enfin s'engager dans une publication sereine alors vous me demandez vous me dites compétences insuffisantes et comment faire autrement à qui confier de façon compétente cette nouvelle législation qui trouvit dans les économies européennes des professionnels qui connaissent à la fois parfaitement les tous les sujets techniques qui sont abordés dans les ESRS je vous rappelle qu' a la biodiversité la pollution le traitement de l'eau la le traitement des déchets la les questions de climatique il faut autant d'ingénieur que de sujet sans compter le S et le g de l'environnement le sociétal et gouvernance ça c'est la partie technique et puis après il faut quelqu'un qui connaisse l'audit l'audit c'est un technique c'est une c'est un métier ça ça s'apprend mais peut-être 5 6 7 ans à devenir un un commissaire au compte et un ingénieur ne sait pas auditer un commissaire au compte manque de compétences techniques sur les sujets techniques donc c'est je trouve à ma place de juge un peu injuste de dire qu'ils sont pas compétents personne ne l'a les avocats ne le sont pas pourtant ils se présentent aussi sur ce marché et encore une fois les ingénieurs qui sont attachés aux entreprises comme Cali consulte la pave et cetera ont besoin ont besoin aussi de mieux comprendre qu'est-ce que c'est qu'une démarche d'audit qu'est-ce que ça veut dire je certifie qu'il n'y a pas d'information quels travaux il faut que je fasse quelle profondeur comment je m'y prends pour tester le contrôle interne de l'entreprise là-dessus ils ne le savent pas en revanche ils sont excellents effectivement sur les plans de transition des entreprises à la condition qu'il soit très très à au au fait du processus industriel d'une entreprise qui est très variable de de l'une à l'autre comme vous le savez voilà ce que je peux vous dire en répondant j'espère avec suffisamment de précision à la question que vous avez posé monsieur le rapporteur sur les contrôles de durabilité l'obligation des commissaires aux compte en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme oui ce sont des des des presses professionnelles assujétis d'ailleurs la Haute Autorité a publié conjointement en l'ayant rédigé conjointement avec tracf des lignes directrices he qui sont évidemment désormais des un article du code de commerce et qui s'impose au commissairire aux comptes nous contrôlons l'action des commissaires au comptes sur cette obligation légale et même nous les sanctionnons lorsque nous les il ne la respecte pas nous avons d'ailleurs déjà prononcé des sanctions contre des commissaires au compte qui aurait dû faire une déclaration de soupçon à traacf et qui ne l'ont pas fait et nous l'avons vu lorsque nous avons ouvert leur dossier d'audit qui mettaiit en évidence ces flux financiers qui pouvait être soupçonné de de provenance illicite nous avons sanctionné le le commissaire au comptes bien sûr et d'ailleurs ces travaux ont été conjointement menés avec tracf puisque l'élaboration du du Gief que nous avons reproché au commissaire au compte a été faite conjointement avec les services d'enquête de Tracfin je pense avoir répondu à vos trois questions monsieur le rapporteur nous changeons complètement de sujet avec la certification facultative des collectivités territoriales merci de me poser cette question monsieur le sénateur d'autant que je participe au travau de FONDAFIP et que FONDAFIP a le projet de faire un collocque sur ce sujet au Sénat dans le courant du mois de mai ou du mois de juin prochain c'est une des suite de la loi notrée hein qui a décidé de proposer une expérimentation à celle des collectivités territorial qui le souhaitait de faire certifier leur compte par des commissaires au compte cette exp entation d'ailleurs qui avait une durée de 6 années a fait l'objet d'une prolongation par le Sénat et un rapport a été euh rédigé par le gouvernement à destination du Sénat pour vous indiquer quelles étaient les suites de cette expérimentation qui était plutôt entre la main évidemment de la Cour des comptes que des miennes néanmoins évidem évidemment aussi n nous l'avons suivi puisque c'est tout de même une mission très nouvelle pour les commissaires au compte la première année fut difficile la première année aucun commissaire aux comptes n'a pu certifier les comptes des collectivités territoriales qui s'étaient porté candidates il y avait trop d'écart entre ce que le commissaire au compte comprenait de la situation financière et la comptabilité de l' de la collectivité territoriale et ce qu'en disait aussi les normes de comptabilité publique le dialogue a donc été repris entre sous la houlette de la Cour des comptes entre les collectivités concernées et les commissaires au comptes à l'issue des 6 années 7 années d'expérimentation les comptes ont fini par être certifiés où le nombre de réserves a été correctement enfin significativement réduit ce qui a fait beaucoup progresser selon leur leur dire les collectivités territorial c'est le regard des commissaires au compte sur le contrôle interne des des structures leur permettant principalement aux élus d'ailleurs mais aussi aux Directions Financières de de ces collectivités de comprendre les points de faiblesses qu'il pouvaent y avoir dans leur structure pour l'élaboration des comptes le Haut Conseil a suivi avec attention évidemment cette expérimentation la difficulté qu'il ne faut pas négliger pour certifier les comptes de collectivité ce sont les normes comptables publiques qui sont très différentes et des normes comptables du du droit privé et qui finalement laisse à à ceux qui établissent les comptes une large lge marge de manœuvre dans la présentation des comptes ce qui rend toujours un peu délicat du coup le travail du commissaire au compte je comprends que la réflexion de la République sur cette question là n'est pas achevé je comprends qu'elle doit encore progresser peut-être faut-il une situation politique plus stable sur une longue durée pour que nous continuions à progresser sur cette question est-ce que j'ai répondu à votre question monsieur le sénateur merci c'est un sujet c'est un sujet en soi votre votre question ben il viendra au colloque voilà c'est monsieur artui qui dirige cette alors quelqu'un de qualité un ancien président de la commission des finances c'est pour ça que je le dis Mons mais je le comprends bien madame merci beaucoup madame la Présidente à la fois pour la clarté de votre exposé et les réponses que vous avez pu apporter à nos collègues et notamment à notre rapporteur je vais maintenant comme le veut la tradition vous raccompagner et nous allons passer au vote et puis simplement vous en aurez le résultat demain en fin de matinée merci voilà