28ème régime de droit européen des affaires : quels enjeux ?

Je vais le citer d'entrée comme ça ça va le faire arriver. On attend aussi le président Ritman qui est président de la délégation aux entreprises que j'ai invité à cette audition. [grognement] Euh alors cet après-midi, c'était une après-midi un peu particulière pour le Sénat puisque c'est l'après-midi des délégations et des commissions.

Donc il y a beaucoup de délégations qui se réunissent, beaucoup de sénateurs répartis dans le Sénat et pas en hémicycle. Et donc nous en pâtissons sur sur la la présence des uns et des autres. Euh néanmoins euh et je le dis tout de suite, cette réunion, cette audition est vidéo capaptée, donc elle est diffusé sur euh les réseaux du Sénat, sur le site du Sénat en en direct.

Donc nous nous réunissons aujourd'hui pour évoquer un sujet d'une grande importance pour la compétitivité de nos entreprises et pour l'approfondissement du marché intérieur, la création d'un régime européen du droit des affaires. Il existe actuellement autant de régimes juridiques relatifs aux sociétés à responsabilité limitée que d'Étatmembres. Cette situation freine le développement de nos entreprises à l'échelle européenne.

Les sociétés font face à des coûts de mise en conformité administrative important et peine à trouver des financements, les invit les investisseurs redoutent en fait cette complexité juridique. Ne pouvant profiter des vertus du marché unique, de nombreuses entreprises renoncent à se développer à l'échelle européenne ou poursuivre leur essort à l'étranger, en particulier aux États-Unis. Pour répondre à cette situation critique, la Commission européenne a présenté mercredi dernier une proposition très attendue de règlement visant à créer le 28e régime de droit des affaires.

Il s'agit d'un régime optionnel auquel les entreprises pourront souscrire pour bénéficier de démarches harmonisées et simplifiées à travers l'Union européenne. Ce cadre juridique n'abolirait pas les 27 régimes nationaux actuels, mais coexisterait avec eux. D'où ce terme de 28e régime ou suivant la terminologie qui est proposée par la Commission européenne.

Ce dispositif juridique a été recommandé tant par Enrico Leta dans son rapport sur le marché unique que par Mario Dragi dans son rapport sur la compétitivité européenne. Ce 28e régime est avec la mise en place d'une Union de l'Épargne et des investissements l'une des réformes majeures qui doit permettre aux entreprises européennes de tirer le meilleur profit du marché intérieur. La mise en œuvre des rapports draguis à l'État faisant l'objet d'un contrôle de notre commission ce semestre en particulier.

Nous sommes particulièrement attentifs à la traduction de cette recommandation qui doit faciliter la création, le fonctionnement et le développement des entreprises dans l'espace européen. Raison aussi pour laquelle j'ai souhaité que Olivier Ritman nous rejoigne. Toutefois, le 28e régime fait l'objet de nombreux débats.

Le principal débat porte sur le niveau d'ambition du texte. Le droit des affaires peut en effet recouvrir le droit des sociétés, mais aussi le droit de l'insolvabilité, le droit fiscal, voire le droit du travail. avec des conséquences en terme de modalité d'adoption du texte au conseil, majorité qualifiée ou l'unanimité.

Au regard de la sensibilité de ces domaines sur le plan politique et social, l'extension du 28e régime européen de droits des affaires appelle notre plus grande vigilance dès le début des négociations. L'éligibilité de toutes les entreprises et non des seules entreprises dites innovantes au dispositif en particulier suscite également des débats alors que la Commission européenne a paru hésitée entre les deux options. En effet, la réduction de la charge administrative profite à toute société européenne.

Mais les entreprises innovantes, en particulier les plus jeunes ou les plus petite d'entre elles, rencontrre des difficultés spécifiques que le 28e régime doit aussi permettre de résoudre. Notre échange de ce jour devrait nous permettre d'apprécier si la proposition de la commission répond à leurs besoins. Enfin, les conditions même d'adoption et d'application du 28e régime constituent un défi.

Une nouvelle fois, la commission s'appuie sur l'article 114 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne pour présenter sa proposition alors que le service juridique du Conseil avait considéré que le recours à cette base juridique pour traiter du droit des sociétés soulevait une difficulté. L'approche retenue pour cette proposition de règlement cherche par ailleurs à concilier deux exigences. D'une part, permettre un vote à la majorité qualifiée du conseil pour favoriser l'adoption du texte.

D'autre part, ne pas requérir de de transposition afin d'éviter la fragmentation du régime au sein des 27 droits nationaux de l'Union. D'où l'importance pour les parlements nationaux de se mobiliser immédiatement. Mes chers collègues, vous le comprenez, la table ronde de ce jour s'avère précieuse pour approfondir les enjeux juridiques et économiques de ce 28e régime.

Pour évoquer ces sujets, nous avons le plaisir d'accueillir une très belle table ronde. Aujourd'hui, plusieurs personnalités tout à fait qualifiées pour approfondir ce sujet. Monsieur Bruno Donderot, président de la commission juridique de la confédération des petites et moyennes entreprises.

Monsieur Philippe Dupichot, professeur des université et président de l'association Henri Capitan, monsieur Martin Guedon, sous-directeur du droit économique à la direction des affaires civiles et du saut du ministère de la justice. Monsieur Mathieu Marceau, chef de bureau finances durable, droits des sociétés, comptabilité et gouvernance des entreprises à la direction générale du trésor. Madame Maya Noël, directrice générale de l'association France digitale qui défend les intérêts des start-up et investisseurs du numérique auprès des acteurs publics français.

Enfin, madame Marie Mé Perron, présidente de la commission des affaires étrangères internationales du Conseil national des barreaux. Monsieur Frédéric Tepper, membre de la commission affaires étrangères et internationales de la commission droit et entreprise du Conseil national des barreaux. Mesdames et messieurs, je vous remercie de votre participation. et vous propose d'entamer sans plus tarder après avoir fait un large éventail de de toutes les questions que nous nous posons, cette table ronde qui est consacrée aux enjeux du 28e régime.

Je proposerai à chacun d'intervenir et je vous demande de respecter les temps parce que les uns et les autres ont aussi des auditions derrière tout comme vous certainement du travail. Donc 7 à 8 minutes euh puis ensuite par par intervenant et ensuite je proposerai que mes collègues s'ils le souhaitent posent des questions si nous n'avons pas répondu à tout. Donc je vais proposer de commencer la prise de parole par monsieur Philippe Dupichot qui est président de l'association Henri Capitan qui travaille depuis plusieurs années sur le projet du code européen des affaires.

Donc monsieur Dupichot, pouvez-vous nous présenter les grands axes de cette proposition législative ? Son contenu est-il à la hauteur des ambitions ? C'est ce que je laissais sous-entendre.

Et quelle appréciation portez-vous également sur le recours à l'appellation IU INC ? d'inspiration américaine euh alors que vous preniez une appellation d'inspiration européenne pour identifier ce nouveau régime. Vous avez la parole pour 7 à 8 minutes.

Merci infiniment monsieur le président. Merci infiniment monsieur le président d'abord pour votre pour votre invitation et pour cette cette audition. Monsieur le président, mesdames et messieurs, je suis très heureux que l'occasion nous soit donnée d'évoquer ici cette cette proposition de règlement de la commission. euh évidemment qui est d'une actualité brûlante.

Euh cette actualité brûlante, vous le rappeliez à l'instant, euh n'aurait pas, je crois été possible sans le travail inlassable de nombreux universitaires juristes de la société civile qui depuis 10 ans se sont mobilisés pour porter ce projet de de code européen des affaires sous l'égation Henri Capitan et avec le soutien de la la fondation pour le droit continental représenté ici par sa directrice générale. Je voulais simplement rappeler que dans le cadre de ces travaux, plusieurs livres d'un projet quasi systémique de code européen des affaires, [grognement] offre de loi tout à fait perfectible, mais offre de loi tout de même, avait été élaboré dont un livre 4 consacré au droits des sociétés dont l'élément saillant était une proposition de société européenne simplifiée. Euh sociétas Europa simplificata, était-il proposé à l'attention des entreprises.

Ce projet de SOS a été discuté et fait l'objet d'audition dans le cadre de l'Assemblée parlementaire franco-allemande en 2021 qui a émis un projet de résolution à cet égard et ces travaux ont été en tout cas on semble-t-il inspirer les rapports l'État et Dragi. Ce que je voudrais rappeler de façon liminaire c'est que ce projet de SES se traduisait par trois idées. D'abord une forme sociétaire nouvelle, une petite société européenne.

Deuxièmement, une forme sociétaire résolument européenne, c'est-à-dire non nationale d'une part et d'autre part correspondant à la culture juridique des Étatsmembres. Et puis euh enfin euh une forme sociétère simplifiée, c'est-à-dire ouverte sur la liberté contractuelle des entreprises pour permettre leur développement mais en même temps sensible à certains gardes fous des lignes rouges, le droit social notamment euh la participation des salariés, euh le droit fiscal ou le rôle parfois de certaines professions juridiques dans l'instrumentation des des statuts de société. Pourquoi ? parce que nous avons essayé de prendre euh les de se souvenir de des blocages qui par le passé avaient pu bloquer l'introduction de la société privée européenne en droit européen.

Essayer de de ne pas reconduire ces blocages. Euh je suis très heureux de d'évoquer cette proposition de de règlement. Je crois que chacun en a eu connaissance, même si nous allons dû en prendre connaissance assez vite.

Ce que je voudrais dire, c'est peut-être trois choses. Euh ce qui est louable, ce qui est perfectible et ce qui est, me semble-t-il, inquiétant. Ce qui est louable d'abord, c'est incontestablement l'ambition.

Et je voudrais commencer et ce n'est pas une figure de style, vraiment par saluer l'initiative de la commission qui se saisit d'un sujet important et qui aujourd'hui est devenu un sujet de premier plan. Donc ça c'est un point très important. Le droit de l'Union continue de se distinguer aujourd'hui par rapport aux autres grandes régions du monde par le fait qu'il n'est pas intégré et qu'il n'est pas codifié.

Les États-Unis ont un droit à des affaires assez largement intégrées et contrairement il est reçu, il est codifié. Il y a un US code et il y a un UCC. La zone OADA en Afrique a un droit intégré et qui est codifié et puis on pourrait multiplier des exemples en invoquant l'Inde, la Chine et d'autres grandes régions de la planète. de ce point de vue-là, l'UE se se distingue et je crois qu'il faut avancer et faire quelque chose.

Euh donc évidemment que cette ambition de répondre à la fragmentation des droits, elle est bonne, elle est intéressante. Euh le règlement et invoque propose par exemple le one only, il y a des initiatives intéressantes, il y a une ambition qui va au-delà du droit des sociétés. On y reviendra tout à l'heure avec évidemment l'IU employee Stock Ouption Plan, IU ISO.

Euh et puis je voudrais saluer euh toujours euh au titre de ce qui est louable et sources de louange, la voix du règlement plutôt que celle de la directive. Vous vous l'avez indiqué monsieur le président, votre proposiminaire. Je crois que c'est une base juridique intéressante, audacieuse pour éviter euh les blocages d'une périuse unanimité en la matière.

L'ouverture actuellement assez large à toutes les entreprises aussi me paraît une excellente chose puisque toute personne physique ou morale peut constituer une EU inc. E exnilo par conversion. Je crois que ce sont de de belles de belles initiatives et c'est une belle ambition.

Donc globalement le point de départ me paraît intéressant. Maintenant ce qui me paraît dans un deuxième temps perfectible et non plus source de louange, c'est le fait que évidemment dans la proposition actuelle on conserve une certaine hybridité à la forme sociétaire nouvelle qui est proposée qui est une forme sociétaire dans laquelle finalement les droits nationaux reprennent assez largement la main. On est en présence d'une harmonisation, on n'est pas en présence d'une uniformisation ou d'une unification.

Ça c'est vraiment le point saillant. Harmonisation et pas unification. Euh la lecture du de la proposition de règlement ne se lit pas de façon si aisée.

Elle est pas toujours extraordinairement accessible et je sais que la chambre haute est sensible aux questions de logistique. Et il y aura sans doute beaucoup de choses à dire dans un dans un autre cadre. Euh ce qui me paraît plus problématique au fond, c'est deux choses.

Euh deux choses qui sont des des des points de vigilance. C'est d'abord qu'il y a pas de régime européen des groupements des groupements d' ou IN qui est envisagé dans la proposition alors que dans les travaux sur la SOS, nous en avions parlé. Travaux d'ailleurs dont dont semble-t-il il n'e fait aucun état, pardonnez-moi si je prêche contre ma paroisse dans les la proposition de règlement qui en tout cas ne semble pas du tout s'être référé aux travaux pourtant anciens qui avait été fait dans le cadre de la SOS sur ce point.

Autre question qui me paraît euh appelé une certaine vigilance, c'est la question de la réintégration du droit de l'insolvabilité pour des entreprises innovantes. Euh alors que euh dans le cadre de l'accord politique sur la proposition Insolvency 3 qui a eu lieu avant Noël dernier, euh il était je crois convenu au terme du trilogue que la liquidation judiciaire simplifiée pour les micro-entreprises ne soit plus un des volets d'Insolvency3. Or, on la voit ici réapparaître, ce qui me paraît peut-être source de de réflexion.

Ce qui est louable, ce qui est perfectible et maintenant ce qui est franchement, me semble-t-il source d'inquiétude. Alors, je commencerai par évoquer le concept même de 28e régime à l'association Capitan. Depuis des années, nous mettons en garde le législateur européen contre l'utilisation d'une expression qui sera nécessairement vouée un joueur à l'obsolescence en fonction du nombre d'Étatsmembres et qui surtout suggère l'idée que l'on est en train de construire l'Europe à côté des droits des 27 on the side et non inside.

Et je pense qu'il faut que le droit européen se construise à l'intérieur et avec les États et non pas à côté donnant le sentiment qu'on crée un un droit dans le cloud. Je pense que ce n'est pas une bonne chose. Euh et puisque mal nommer les choses est ajouté au malheur du monde, comme disait évidemment Camu, je crois que l'appellation de IU Ink.

Mauvaise. On pourrait s'interroger sur sa jeunesse. Il y aurait sans doute peut-être des des discussions à avoir, mais il me semble évidemment comme à beaucoup d'autres juristes de tout pays que EU inc.

Européen que les deux premières lettres. Inc. renvoie à Incorporation.

Incorporated. Il n'y a pas d'incorporation à ma connaissance dans les 27 Étatsmembres et je crois que ici c'est un marqueur qui traduit un glissement sémantique. La société européenne et le règlement sur la SE du 8 octobre 2001 dans son article 1er définit la SE je cite comme une société anonyme européenne sociétas europeée et j'observe que paradoxalement post Brexit et 25 ans après, on ne parle plus latin et on parle EU inc.

C'est un point je crois d'interrogation. Et puis là encore, je crois qu'on pourra en discuter à la table ronde. Je voudrais pas monopoliser le temps de parole mais incontestablement dans les solutions retenues, il y a des solutions qui traduisent une grande et belle liberté contractuelle.

Je crois qu'elles sont tout à fait intéressantes, mais peut-être qu'il serait susceptible de faire fi de la traduction juridique de beaucoup d'étatsmembres en terme de de conception du rôle du capital social par exemple, de conception peut-être du rôle de certaines professions juridiques dans la vie des des sociétés, peut-être de limitation dangereuse. Alors que l'AMLA est en train de de s'installer de du contrôle de la lutte antibranchiment au stade de la constitution des sociétés. Il y a des points de de vigilance.

Voilà. Donc chance mais vigilance et me semble-t-il que ça va être une première étape qui doit être améliorée et complétée par d'autres briques. Merci.

Merci. C'était très clair et en plus dans [grognement] les temps. Monsieur Dronder sur le même exemple de respect du temps mais aussi avec le le même intérêt, dites-nous si les petites et moyennes entreprises sont satisfaites de voir arriver ce ce texte.

Merci. Merci beaucoup monsieur le président. Alors euh bon, tout d'abord rappeler que la CPME représente 250000 entreprises de proximité à travers toute la France, que l'Europe est un terrain d'élection des entreprises qu'on pourrait appeler de taille restreinte avec 26 millions d'entreprises concernées.

Donc on est vraiment au cœur du sujet. Euh et donc avant tout, on vous remercie pour cette invitation et on est ravi de pouvoir venir à la fois exposer notre vision des choses et en même temps pouvoir échanger. Alors, on a effectivement depuis quelques jours pris connaissance puisque il n'est apparu que le 18 mars dernier donc de ce projet de règlement qui est d'accès pas forcément toujours aisé qui est quelque chose, c'est pas une nouveauté de le dire, mais ça tient un peu du serpent de mer parce que on a eu plusieurs tentatives de voir apparaître un projet de société qui soit société privée européenne ou petite société européenne.

Euh et donc ce qui est certain, c'est que la société européenne qui existe depuis 2001 n'est pas adapté pour les PME. Donc les PME sont en attente depuis longtemps d'avoir un véhicule qui permettrait plusieurs choses qui permettrai alors de voyager à travers les frontières européennes sans avoir à constituer une nouvelle société mais qui devrait permettre, on en a pas mal parlé ces dernières années, qui devrait permettre de commencer une nouvelle activité dans un autre état membre sans avoir à reproduire des formalités. Mais ce qui est un peu troublant, c'est que finalement ça c'est des choses que le droit européen devrait déjà permettre.

Liberté d'établissement, liberté de prestation de services. En principe, c'est des choses auxquelles on devrait déjà avoir accès sans que le véhicule sociétaire en cause soit impacté. En revanche, enfin sans que le véhicule sociétaire soit concerné, pardon.

En revanche, il y a un combat pour les juristes de droit français qui est celui de voir depuis longtemps notre véhicule sociétaire phare qui est la société par action simplifiée. On voudrait la voir et s'aimer se diffuser en Europe parce qu'on est persuadé. Alors on ne défend pas que le fait que la compétence des juristes français deviendra européenne si tout le monde utilise la SS.

Mais on défend aussi l'idée que c'est une forme de société particulièrement compétitive, particulièrement efficace. Il y en a maintenant 800000 et un peu plus en France. Donc c'est un véhicule qu'on voudrait voir se répandre et on se dit que ça serait quelque chose de bon pour l'Europe d'avoir une forme de société universelle en Europe qui soit effectivement mon collègue Philippe Dupichot évoqué le fait qu'on était dans de l'harmonisation et pas dans de l'unification.

C'est un peu dommage parce que le système qui pour le moment se profile, c'est un système dans lequel on aura effectivement ce règlement, on aura des statuts. Alors, il y aura un système de statut type mais pas obligatoire de ce qu'on en comprend mais quand on utilisera les statut types, ça ira plus vite. Et on aura donc le règlement, les statuts et on nous dit que les questions qui ne seront pas couvertes par le règlement ou par les statut seront régies par le droit national qui inclura droit national qui transposeront le droit européen et que les Étatsmembres désigneront chacun dans leur système les sociétés qui seront concernées par ce nouveau dispositif.

C'est-à-dire que pardon mais on se bat toujours pour la simplification. Là, on simplifie pas. Peut-être que à la fin du fin, on aura un système qui produira de la simplification mais pour le moment on a un système qui va surtout complexifier les choses.

C'est-à-dire qu'on aura peut-être des SS qui seront des SS de droit commun et des SS qui recevront cette étiquette SAS EU incl aussi. Donc en fait, on va créer de nouvelles structures, de nouvelles formes sociales. On va quand même complexifier le paysage juridique.

Bon après, c'est vrai que l'idée d'une société européenne simplifiée, c'est quand même quelque chose qu'on attend depuis longtemps. On est et la CPME était particulièrement attentive à ça. on est content d'une chose, c'est que ça ne soit pas destiné uniquement aux entreprises innovantes parce que dans les projet et dans la proposition qui était sortie du parlement, on avait un peu le sentiment que ça avait été rédigé par plusieurs personnes en même temps.

Le titre même, ça parlait d'entreprise innovantes et on nrivait pas bien à comprendre si c'était destiné aux entreprises innovantes ou pas. Et pour le moment, se profile quand même quelque chose qui sera utilisé, voilà, peut-être de manière beaucoup plus dynamique par une entreprise innovante, mais en tous les cas un instrument qui sera accessible à toutes les entreprises. Et ça, c'est quelque chose auquel on était très attentif.

Après bon, on va avoir l'occasion d'en discuter. Le projet n'est pas encore fixé puisque c'est un projet par définition. Euh on pourrait discuter de nombreux points techniques différents, mais sur la grande architecture, on est, je pense, et les juristes français le seront généralement favorables à l'idée.

La mise en œuvre, on voudrait pas que ça devienne euh des étagères supplémentaires. Parfois, je le dis et ce point de vue- là est peut-être seulement personnel, mais c'était mon sentiment de professeur de droit. Et j'avais parfois le sentiment en lisant notamment la proposition de résolution, enfin la résolution pardon du Parlement européen euh queon était à l'époque où on avait pas encore harmonisé le droit eur enfin les droits des sociétés en Europe.

Parfois, on avait un peu le sentiment que ceux qui écrivaient avaient en tête un droit complètement fractionné, complètement national et qu'il fallait finalement unifier alors que tout le travail d'harmonisation des directives européennes a été fait et que aujourd'hui on a quand même des droits qui voilà qui se ressemblent, qui sont d'une certaine manière compatibles les uns avec les autres. Il manque encore peut-être ce véhicule, cette peut-être mini société européenne qui aurait été une forme unique, qui aurait été la même partout et pas une forme nationale habillée en forme européenne parfois. Voilà, c'est un crédau du président Ritman, il nous le redira aussi.

Euh madame Noël, madame Noël, même exercice pour les entreprises innovantes dont on vient de parler et les start-up en particulier. Oui, merci monsieur le président. Bonjour à tous.

Donc oui, France Digitale, nous représentons les start-up. Quelle [grognement] est la réalité derrière le mot start-up ? Donc nous, on représente une un groupement de plus de 2000 entreprises et fonds d'investissement.

Et si on compte toutes les participations de fond d'investissement et d'incubateurs qui sont membres chez nous, c'est à peu près 4000 entreprises dont je vous parle. Parmi ces entreprises, on a effectivement ce qu'on a derrière le mot start-up, donc des jeunes entreprises avec une dizaine de collaborateurs qui développent des nouvelles technologies, mais on a aussi d'entreprises qui ont des bureaux partout en Europe, qui emploient plusieurs milliers de collaborateurs et qui ont fait ce travail justement d'expansion à l'international. Et l'expansion internationale est primordiale puisqu'on est sur des technologies, des produits, des services où l'échelle est importante puisque nous sommes face à une concurrence pour vous donner des de grandeur ou je sais que c'est un exemple qu'on cite souvent mais dans le cloud un acteur comme OVH qui est notre leader européen fait 1 milliard de chiffres d'affaires quand un acteur comme AWFS AWS en fait 117 milliards et sur le marché américain ils sont plus de trois à avoir cette proportion de chiffres d'affaires.

Donc voilà l'échelle est très importante. Donc ce 28e régime, c'est une mesure dont on parle depuis très longtemps. Je vous ai rapporté et je vous le donnerai avec volontiers notre manifeste pour les élections européennes qu'on a pu faire en janvier 2024 où on parle en fait de ce qu'il nous faut comme ingrédient pour pouvoir réussir à justement ce passage à l'échelle.

Ce passage à l'échelle, les ingrédients qu'il nous faut c'est des talents avec les bonnes compétences, la bonne ambition. Il nous faut des clients et pour ça le marché est très important et même si la France est le deuxième plus grand marché d'Europe, la taille de ce marché n'est pas suffisante pour que nos entreprises arrivent véritablement à concurrencer ceux qui sont en face. Et il nous faut aussi des capitaux puisque si nous souhaitons accélérer en allant vite pour la conquête du marché et aussi en développant des technologies, voilà, il nous faut il nous faut de l'argent pour pouvoir attirer tout ça.

Un terrain de jeu unifié idéalement mais harmonisé. C'est déjà très important. Et en ce sens aujourd'hui, la version qui a été proposée par la commission répond, je dirais, aux deux principaux enjeux qui ont été remontés par nos entreprises quand elles partent à l'international.

Le premier, c'est le calvaire administratif que représente l'Europe. Elles se sont retrouvées dans des situations qui sont complètement ubuesques. Quand pour une simple signature, vous devez par exemple vous déplacer en Allemagne alors que vous êtes en France avec votre entreprise pour une simple signature, vous déplacer en Allemagne, payer des frais, faire la queue, attendre tout ça.

Donc voilà, en gros, c'est une journée de gâché pour une simple signature qui aurait pu être fait de manière électronique. C'est un exemple parmi d'autres. on en a des centaines répertoriés et c'est un et c'est c'est vraiment une image qui nous qui nous fait dire que effectivement on a tout intérêt à faire en sorte que tout ça soit vraiment digitalisé et c'est peut-être une des mesures qui est proposée que que je pense est très très importante.

Et la deuxième c'est aussi dans cette logique de pouvoir attirer des talents euh l'outil que nous on a en France et qui marche très très bien qui s'appelle les BSPCE plus comuniquement appelé régimes de stock option. euh pouvoir harmoniser ce régime partout en Europe et et serait formidable puisqueen fait on proposerait un seul outil à tous nos collaborateurs sans devoir euh déjà que c'est très compliqué à expliciter en terme de fonctionnement pouvoir proposer le même outil partout serait formidable. En tout cas, c'est les deux principales mesures que nous ont remonté nos différentes entreprises interrogées sur les deux dernières années.

Et donc voilà, je vais faire je je veux dire rapidement que grosso modo la version proposée aujourd'hui, elle est à la hauteur des attentes. Euh et j'ai envie de faire la liste de ce qu'on devrait en tout cas essayer de ne pas enlever euh dans cette dans cette proposition là. Euh déjà, c'est cette nouvelle forme juridique harmonisée.

Euh le fait que ce soit accessible déjà par un capital de 100 € maximum, c'est très important, ce que n'était pas la société européenne effectivement. Euh et surtout ce véhicule qui est les règlements, ça je pense que c'est la condition syéquanon. Aujourd'hui, le problème qu'on a et qui fait je pense vraiment le le lot des concurrents américains qui ont beaucoup plus de moyens que nous, c'est la surtransposition à laquelle on fait face.

Donc le fait que ce soit un règlement, c'est très important. Très bien. Formidable.

Je suivrai ça avec attention dans ces cas-là. Euh l'autre point, c'est cette facilité de création d'entreprise dont je vous parlais tout à l'heure. Je pense que c'est important d'avoir ce registre centralisé européen et la capacité de pouvoir constituer une société en moins de 48 heures quand on ouvre une fila à l'étranger et donc éviter tout ce que je vous décrivais précédemment d'aller-retour de frais de notaire et de et de et de fil d'attente.

Donc 48 he c'est formidable. Euh ce que nous souhaitons aussi garder, c'est ce principe de dites-le-nous une fois. C'est-à-dire que si vous avez soumis dans un état membre euh enfin voilà ce qui a été acté dans un état membre est valable dans un autre état membre et pas besoin de répéter ça 27 fois.

Euh enfin euh ce qu'on souhaite garder, c'est ce que je vous disais en préalable, c'est ce régime harmonisé de stock option euh stock option. Je sais qu'on aime pas tous les termes américains mais je reviendrai plus tard sur l'appellation EUCK. En tout cas, c'est important parce que c'est véritablement ce qui nous permet de rendre nos entreprises attractives.

On a besoin de talent. Les talents ne sont pas tous sur notre marché d'origine. Si pareil, j'aime bien donner des exemples et je dis pas que les US sont à copier, mais quand on regarde les 10 principales les 10 plus grandes entreprises technologiques européennes, la moitié d'entre elles ont des CEO qui sont étrangers, qui sont immigrés.

Donc il faut savoir attirer les bons talents et en ce sens le régime est important. Mais pour ça, pour dire que ça reste qu'une première pierre à l'édifice, je suis d'accord avec tout ce qui a été dit au préalable. Euh ce n'est on va pas assez loin dans l'harmonisation.

Mais si je pense il faut retenir une seule chose de ce texte là, c'est que nous ce qu'on demande c'est surtout qu'ils soit implémentés le plus rapidement possible. Et je sais qu'aujourd'hui il y a énormément de friction et donc entre idéal et pragmatique, je fais le choix du pragmatisme et et c'est pour ça que je pense que la copie actuelle, même si elle est perfectible, en tout cas de notre côté nous semble suffisante et nous semble voilà convenir à une première pierre dans cet édifice. Euh je sais pas si vous voulez qu'on rebondisse plus tard sur je sais pas si j'ai dépassé mon temps ou pas, mais sur la question peut-être du nom EU.

Euh assez brièvement, je suis pas la plus grande finte de ce nom. Néanmoins, il a de valable qu'il a été proposé par une communauté d'entreprise et qu'il a ce côté positif d'être une forme de marketing de ce qui est ce statut. parce que c'est bien qu'il existe que ce statut enfin que cette forme juridiste puisse exister, mais il faut surtout qu'elle soit utilisée et surtout qu'elle soit valorisée pour ce qu'elle apporte à notre marché européen.

En fait, ce dont on manque, ce dont j'ai envie de témoigner aujourd'hui, c'est que [grognement] on nit pas assez en tant qu'européen et en tant que société quand on market ce grand marché européen à l'étranger. J'ai fait beaucoup de salons à l'étranger justement d'entreprises technologiques. Moi ce que je trouve vraiment dommageable, c'est que au lieu d'avoir des grands pavillons européens et de promouvoir le fait que nos entreprises soient européennes, on assiste à des répliques de petits pavillons français, italiens, allemands, néerlandais en dans la promotion de nos simples entreprises.

Parfois même quand on va à l'étranger, j'étais il y a pas longtemps, on a encore des des stands de la région Aura à côté de la région Île-de-France. Là, on devrait simplement se dire entreprise européenne. [rires] Donc, on l'aime ou on aime pas.

Ça a moins ça ça a la valeur d'être en tout cas dans les esprits. Ça a la valeur d'être encouragé par une vraie communauté d'entreprises qui sont déjà internationales, qui sont européennes et qui se sentent européennes. Et je pense que cet état d'esprit, c'est celui qu'on doit véritablement euh bah diffuser au maximum.

Voilà, pour vous, c'est une marque en fait. Et je pense qu'il faut une marque. Tout à fait.

Euh alors euh peut-être qu'on peut faire une marque d'un mot latin, je ne dis pas le contraire et mais en tout cas il faut le penser comme tel. Bien, on va passer maintenant euh euh au Conseil national des barreaux. Donc euh madame Pon et monsieur Tper.

Euh donc de la même façon, comment analysez-vous justement cette cette proposition de règlement ? En tout cas, ces ces ces premières bribes et puis on on l'a entendu plus ou moins, mais est-ce que finalement euh les démarches administratives vous les voyez se simplifier ou plutôt se complexifier comme on a pu l'entendre aussi euh avec cette crainte en arrière-banne une fausse simplification ? Euh allez-y.

Merci monsieur. Merci à deux voix. Tout à fait.

Nous sommes répartis la tâche. Monsieur le président, mesdames et messieurs les sénateurs, d'abord en premier lieu, je vous remercier d'associer le conseil national des barreaux à à cette table ronde qui représente la profession d'avocat et donc une profession qui est au côté des entreprises pour leur constitution, leur financement, leur gouvernance, leur développement à l'international mais aussi pour leur restructuration et pour leur le cas échéant, leurs difficultés. Notre angle est donc un angle de praticien.

Euh est-ce que le futur régime reste lisible, utilisable et juridiquement sûr ? Je crois sont les trois questions que nous sommes posées avec le projet de règlement que nous avons reçu la semaine dernière avec une prise de position qui a toujours été extrêmement engagé par le Conseil national des barreaux et notamment au côté et en soutien du code européen des affaires parce que cette simplification elle est indispensable et il est indispensable que nous œuvrions. C'est la raison pour laquelle nous avions participé à la consultation publique de la commission le 30 septembre 2025 au côté de France digitale, le MEDF, la FJE et transmise à la DGE et la DGT qui est présente.

C'est en cela que nous entendons poursuivre ces échanges avec un point de départ à nos yeux de la commission qui est clair et qui est à nos yeux justes. Voilà, c'est c'est le postulat de base. Il n'en demeure pas moins que un certain nombre de points doivent être revus.

Je rappelle la position du Conseil national des barreaux. Il était simple, le droit duer, nous n'en voulons pas, les praticiens n'en veulent pas et nous souhaitons impérativement écarter aussi les des un système de procédures collectives particulier par rapport à notre système de procédures collectives et surtout qu'and nous soyons toujours à droit social, à droit du travail constant. Ce c'est un principe de base avec une lutte antiblanchiment bien évidemment là encore toujours de dont nous sommes garant.

Il n'en demeure pas moins qu'effectivement le marché intérieur reste particulièrement difficile pour les à utiliser pour une entreprise qui veut croître dans un état membre. La Commission propose donc un cadre européen facultatif, numérique par défaut sous forme de règlement avec création rapide, formalité allégée, action plus flexibles et procédures simplifiées tout au long de la vie sociale. Ceci sur ce plan-là nous convient.

La question pour nous n'est donc pas de discuter l'objectif mais de savoir où se trouvent les points d'attention et les éventuelles difficultés juridique rencontré en tenant compte que ce le le projet a d'ors et déjà bien évolué, évolué dans le bon sens mais peut-être le faut-il encore davantage. Le premier point, vous en avez parlé, le périmètre du régime. Nous sommes tout à fait favorables à à ce que ne soit pas que ce texte qui est créé pour simplifier ne crée pas en réalité une nouvelle frontière entre les entreprises éligibles et les autres qui qui serait susceptible d'amener des difficultés.

Et donc la proposition du règlement reprend cette ouverture. Elle répond et aux besoins des exprimés par les start-up et les scalop mais demeure juridiquement accessible à tous les fondateurs et à toutes les sociétés qui la jugent adapté. C'est une bonne chose à nos yeux.

Donc c'est une orientation à maintenir. Le point d'attention est simple. Si le 28e régime était est trop étroitement ciblé, il perdrait en sécurité juridique et ce ne serait pas bon.

Le deuxième point, c'est la forme créée par le texte. Alors, on nous sommes avec une approche plus intégratrice que celle portée jusqu'alors par le rapport RPASIS qui nous convient là encore. Je ne vous cache pas que la dénomination uniforme IU inc ne nous convient absolument pas.

Je c'est je j'entends la nécessité d'avoir une marque, nous pouvons y souscrire mais je pense que nous avons des marques européennes et nous appartient de les reprendre en écartant aussi bien même si je vous dirai la même chose si c'était IU Limited parce que nous sommes européens et il nous appartient de de conserver et d'avoir et d'adopter une de nos marques. Voilà. Ceci étant dit, ce serait vraiment un mauvais signal pour une société européenne que d'adopter une telle dénomination euh et ça n'irait pas dans le sens.

Alors, au vu de France, une question se pose immédiatement. Qu'apporte cette forme nouvelle par rapport à la SAS ? Parce que nous avons un instrument qui est très déjà très souple, qui permet une grande grande liberté statutaire qui est très utilisée pour les levées de fonds et les entreprises en croissance.

Dès lors, l'intérêt d'Ink, ça me fait mal d'employer ce mot, ne pourra pas résider seulement dans la souplesse interne de la société. Il devra résider, et cela a été indiqué, dans la simplification transfrontalière, dans la reconnaissance uniforme du véhicule et dans la réduction des coûts de friction entre les Étatsmembres. Si cette simplification transfrontalière réelle n'est pas apportée par ce texte, elle risque d'apparaître au moins en France comme une forme supplémentaire plus que comme une solution nouvelle.

La création de la société en 48 he pour un coup plafonné. Très bien. Avec un capital social symbolique peut-être à à discuter.

Il n'en demeure pas moins que la question n'est pas seulement celle de l'entrée dans le régime mais la vraie question est que se passe-t-il après ? Hein ? Et là c'est les points que nous allons aborder sur le capital.

Peut-être de vous indiquer que la commission veut des procédures numériques pour les opérations de financement, des transferts d'actions simplifiés et la possibilité de créer de créer différentes catégories d'actions des droits de vote différenciés et le recours à des instruments modernes de financement notamment la les safes. Le rapport RPI allait déjà dans ce sens. La difficulté n'est pas d'introduire la souplesse, mais la difficulté de savoir comment cette souplesse sera sécurisée à l'échelle européenne, notamment en ce qui concerne la modification des droits attachés au titre, la protection des minoritaires, la les règles de majorité, la preuve des décisions, l'opposabilité hautier et la circulation transfrontalière des instruments.

Je laisse Frédéric Tper prendre le relais. Alors, j'en viens à notre 5e numérisation, mais cette fois-ci pas au moment de l'immatriculation, mais dans le cadre de la vie de la société. Euh je pense que ça répond effectivement à de à des demandes euh des entreprises.

C'est également d'ailleurs un instrument de contrôle pour les administrations et euh nous avons bien lu dans la proposition de règlement euh que la coopération administrative internationale euh va se trouver renforcée en fait par un certain nombre de d'éléments qui vont être communiqués de manière assez transparente entre les différents états. Mais numériser ça ne suffit pas. Il faut aussi savoir quelle signature est admise, quelle date fait, quelle publicité est opposable, comment les documents sont conservés, quel standard d'authentification et d'archif, quelle preuve est apportée.

Évidemment, l'enfer est dans les détails, nous le savons bien. Et donc, il n'y a pas qu'un sujet de contrôle administratif, il y a aussi des sujets de preuve, de contentieux, de confiance dans toute l'infrastructure juridique qui va être mise en place sur le plan numérique. Et c'est là que le rôle des avocats doit bien entendu être maintenu.

C'est une chose de simplifier en supprimant des apostilles et un certain nombre d'actes notariés. Et je ne dis pas cela avec animosité vis-à-vis de nos confrères notaires et d'ailleurs, on pense plutôt à d'autres pays que la France euh sur le la lourdeur administrative de certaines immatriculations. C'est autre chose euh de euh permettre euh que tout de même il y ait de la sécurisation.

Alors, le 6e point, c'est celui de l'ancrage territorial. Et là-dessus, c'est peut-être euh un point de euh de difficulté ou au moins un point sur lequel euh il faudra être particulièrement euh attentif parce que euh pour des raisons de simplicité, on nous dit que l'entreprise pourra choisir l'état membre dans lequel elle s'y matricule, qui sera aussi tout de même l'État ou un certain nombre de points juridiques seront les éléments juridiques qui définiront la société. Mais en même temps euh cette société euh va pouvoir avoir euh des bordes qui sont pour parler français euh qui sont des conseils d'administration qui peuvent être dématérialisés, on peut le comprendre.

Elle va pouvoir avoir des administrateurs dont euh la moitié ne seront pas des résidents de cet état. On le comprend aussi, on a entendu France digitale, mais tout de même cette décorrélation entre le lieu où la la société immatriculait et peut-être le lieu où les affaires se font de manière effective nous semble devoir être un point d'attention. Et même s'il y a des ébauches de euh dispositifs antiabus qui sont euh présentés dans le texte, nous pensons qu'il il est très important de regarder cela.

Sur le terrain du droit du travail, la proposition de règlement n'unifie pas les règles sociales et c'était effectivement un point dur qui avait été présenté notamment par le conseil national des barreaux. Il n'est pas possible d'imaginer euh que euh cette harmonisation européenne se fasse par un mo-disant euh social. J'accélère un petit peu le sujet de la fiscalité, il est évoqué un petit peu à la marge, un petit peu comme parfois quand on met de côté les sujets qui peuvent être embarrassants.

Alors évidemment, il faut aller vite mais tout de même je reviens sur la question de l' de l'ancrage territorial. Il est assez évident qu'une à droit constant qu'une société qui est créée immatriculée dans un état et dont l'activité se ferait dans un autre état, ça pose des questions évidentes de fiscalité. Quel est le lieu d'imposition ?

Où se trouve l'établissement stable ? Pour ne citer que celle-là ? Alors, on nous présente un certain nombre de projets de directives qui sont dans les cartons de la commission depuis un certain nombre d'années d'ailleurs qui sont plutôt des projets de directive d'harmonisation en matière de prix de transfert, d'éventuels lieux justement d'imposition au lieu où se trouve immatriculé une société.

Il n'est pas évident que les États européens soient murs pour aller dans ces directions. Et ces projets d'ailleurs sont des projets qui sont orientés vers ce qu'on appelle en France les PME. Or, le texte comme nous le souhaitons, est un texte qui a une visée beaucoup plus importante que les seuls start-up et scalup.

Donc, il y a aussi des véritables questions fiscales, on en parlera peut-être tout à l'heure, qui sont sous-jacentes. J'en viens au 9e point pour aller vite. Les stock options.

Alors, effectivement, on dit stock options, on sait qu'en France, c'est un peu en désuude. Les stock options qu'on a plutôt les actions gratuites ou les BSPCE mais avec un régime extrêmement encadré. Effectivement, le principe c'est de dire l'imposition se fera uniquement au moment du débouclage et même on trouve dans le texte du règlement le fait que cette imposition devrait être plutôt sur le modèle de la plus-value que le modèle de la rémunération.

Ce n'est pas tout à fait la tendance en France où il y a des questions qui sont extrêmement importantes sur le partage entre ce qui est de la rémunération et ce qui est de la plus-value. En tout cas, bien entendu, c'est souhaitable d'avoir un régime qui permet d'avoir des cadres européens qui soient incentivés, pardon pour le l'expression encouragée. Et il faudra voir comment on fait cohabiter des régimes qui fonctionnent plutôt bien comme les BSPCE, à quel périmètre et un peu comme pour la question qui a été évoquée tout à l'heure sur l'AS versus la société européenne simplifiée, est-ce que on arrivera à faire cohabiter de manière habile ces deux régimes ?

J'en viens au 10e point, la sortie du régime. Alors, la sortie du régime, effectivement, le texte de projet de règlement va plus loin que ce qui étaient les propositions du Parlement européen et nous propose une possibilité de sortie lorsque il y a une liquidation d'une société qui va bien et puis un régime tout à fait spécifique pour les plus petites entreprises, qu'elles soient innovantes ou pas innovantes lorsqu'elles vont mal. Est-ce que c'est compatible avec notre régime de procédure collective euh français ?

Je n'en suis pas tout à fait sûr. Bien entendu, c'est c'est une initiative qui qui montre que la commission veut aller de l'avant, mais je crois qu'il faudra aussi être particulièrement attentif là-dessus. Donc en résumé, ça a déjà été dit, mais le le CNB est globalement satisfait de l'objectif.

C'est un bon objectif mais il reste et il y a de des des pas qui sont tout à fait à saluer mais il reste des questions technique qui vont demander pas mal de travail et effectivement comme le règlement est la bonne solution pour aller vite, il faudra travailler dans les semaines qui viennent pour aller chercher dans les détails ce qui convient dans un contexte français et ce qui est beaucoup plus critiquable. Merci monsieur Guedon pour ministère de la justice. Alors risque administratif ou pas risque administratif ?

Est-ce que la simplification vous la voyez euh de bonne augure par rapport par rapport à ce texte ? C'est à vous. Merci monsieur le président, mesdames les sénatrices, messieurs les sénateurs, je vous remercie tout d'abord pour cette invitation à cette table ronde sur ce sur ce 28e régime euh sur lequel nous travaillons avec le ministère de l'économie. euh depuis maintenant un peu plus de d'un an euh lorsque la Commission européenne a commencé à organiser des réunions dans le cadre des forums de haut niveau en matière civile.

Euh et euh il faut savoir que le précédent projet de de ce type qui a été évoqué tout à l'heure, la société européenne avait mis plusieurs dizaines d'années avant de voir le jour. il a abouti à la création d'à peu près 3000 3000 sociétés dans l'Union européenne, ce qui est un chiffre qui doit être rapproché du nombre de SAS qu'on a aussi évoqué euh et qui sont au nombre en réalité de 11 millions en France. Donc c'est pour vous donner aussi des ordres des ordres de grandeur.

Le projet qu'a présenté la Commission européenne, il est beaucoup plus ambitieux que cette société européenne puisque la présidence irlandaise a annoncé aussi son intention de boucler les négociations d'ici la fin de l'année, ce qui répond aussi à une préoccupation qui a été évoquée tout à l'heure. Et la Commission européenne a aussi indiqué dans son dans son étude d'impact que 300000 sociétés européennes pourraient être créées dans les 10 prochaines années. Donc ce qui est un chiffre nettement supérieur à celui des de la société européenne. [grognement] Je reviens pas sur le contexte dans lequel cette proposition euh intervient. simplement vous préciser que euh depuis la la publication de la proposition, la semaine dernière, on a eu une réunion de travail hier euh euh à Bruxelles.

Euh et donc mon propos sera sera bien évidemment centré sur les bénéfices potentiels de ce nouveau régime et les points d'attention que nous identifions à ce stade au moment où nous venons de de débuter les discussions. Alors, les bénéfices potentiels, ils ont été quand même assez largement évoqués. Il réside d'abord dans la simplicité de ce de ce nouveau régime.

La simplicité pour créer cette EU inconner. d'abord par le recours à des modèles de de statut qui permettront des modalités euh d'enregistrement accéléré, on l'a dit, en 48 he pour un coût quand même assez modeste. la simplicité de création aussi par des contraintes très réduites à la création et à cet égard le fait qu'il y ait pas de capital social minimum requis est selon nous quelque chose de positif et qui montre aussi le travail de conviction que nous avons fait au préalable pour pousser le modèle de la société par action simplifiée et puis euh simplicité aussi par le recours aux outils numériques dans le fonctionnement d'une société qui rejoint euh une modernisation aussi du droit des sociétés que nous avons nous avons engagé.

Le deuxième point important, c'est la souplesse d'organisation qui là aussi euh trouve ses inspirations dans dans la société par action simplifiée, même si on retrouve des inspirations aussi dans d'autres modèles, mais c'est la la logique aussi du droit européen qui s'inspire de différents droits des États-membres euh avec une possibilité de de quand même déroger euh aux modalités de gouvernance qui sont fixées par le règlement par le biais de des des statuts. Euh et donc une possibilité de de flexibilité. Alors, quelle est la plusvalue ?

C'est souvent une question qui nous est posée. D'abord pour les investisseurs étrangers, on l'a dit, c'est une marque européenne commune connue dans chaque Étatmembre de l'Union européenne sur un marché intérieur qui représente 450 millions de de consommateurs. Ensuite, pour les entreprises françaises qui souhaitent se développer dans d'autres pays, on l'a dit, ça permet des démarches facilitées quand on est un entrepreneur français qu'on veut ouvrir et s'implanter dans une dans un autre état membre en Italie par exemple où en Allemagne, on a des barrières qui sont qui sont levées.

Et puis pour des entrepreneurs français aussi qui souhaitent créer leurs entreprises en France, un argument que j'ai entendu et que je trouve assez juste, c'est aussi la stabilité d'un cadre juridique européen dont on sait qu'il ne bougera a priori pas de sitôt mais qui offre tout de même une certaine flexibilité compte tenu des caractéristiques que j'ai évoqué à l'instant pour évoluer en fonction aussi du cycle de vie de de l'entreprise. Donc des aspects des aspects positifs, les quelques points d'attention euh qui ont vocation à guider notre réflexion et nos discussions dans les dans les prochains mois. Euh il y en a plusieurs.

Tout d'abord euh sur le le volet insolvabilité, ça a également été évoqué. Euh la volonté de de reprendre des dispositions qui avaient déjà été discutées et écartées euh dans le cadre de la proposition de directive insolvency 3 euh constitue un point d'attention pour nous, notamment parce que euh dans la proposition qui figure actuellement sur la table, euh il est pas prévu de recours à à un praticien de l'insolvabilité pour des liquidations d'entreprises. Ça pose des questions pour les créanciers. ce ce champ par ailleurs serait réduit aux entreprises innovantes qui parfois ont des brevets, des actifs incorporel qui peuvent être plus difficiles à liquider que d'autres types de de d'actifs et puis des dispositions aussi sur la dématérialisation qui peuvent représenter un coût alors même qu'on est déjà engagé en France dans un processus de dématérialisation des des procédures collectives Donc ça c'est le premier point de l'attention.

Le deuxième point porte sur la la création d'une interface européenne. Puis c'est ce qui figure dans la proposition d'un registre européen qui permettrait la communication des informations avec les différentes administrations européennes. Ça peut constituer un un outil de simplification.

Il faudra simplement qu'on soit vigilant à l'articulation entre ce dispositif et nos dispositifs existants. Je parle notamment du du guichet unique que vous connaissez certainement et qui et qui doit être justement pensé en lien avec ces travaux-là. Et puis dans le même esprit plus opérationnel, on a une procédure accélérée, je l'ai dit d'immatriculation.

C'est une promesse quand même de simplification. il faut qu'on soit vigilant à ce qu'elle ne conduise pas à des fraudes accrues et qu'elles permettent la réalisation des contrôles des contrôles effectifs. Donc voilà les principaux points d'attention qui euh alone aussi de de l'aspect positif que j'ai évoqué en introduction sur ce projet-là guideront nos réflexions et nos discussions dans les dans les prochains mois à venir.

Juste une petite question intermédiaire. La la la base juridique de l'article 114, ça vous convient ou pas ou vous pensez que c'est un écueil ? Alors, c'est euh c'est en effet euh une sorte d'innovation par rapport aux précédents euh projets.

C'est la base marché intérieur sur laquelle on est un certain nombre d'étatsmembres à à avoir interrogé lors de la première réunion qui s'est tenue hier les services juridiques de la commission pour pouvoir avoir un échange avec eux sur sur cette base et s'assurer qu'elle est suffisamment solide pour pour accueillir toutes les dispositions droits des sociétés et puis d'autres dispositions annexes qu'on a vu notamment sur les stock options en matière de de fiscalité. Alors on débute tout juste les travaux. Donc on va on va en discuter avec les services juridiques de la de la commission et également du du conseil.

Merci. Vous avoir la même question aussi en tête monsieur Marceau au travers le trésor et peut-être une question synthétique mais vous allez y répondre dans votre propos c'est de dire finalement vous du côté du trésor vous voyez une amélioration probante de la compétitivité de nos entreprises par rapport à ce dispositif ou pas. Bonjour à tous.

Merci monsieur le président. Bonjour mesdames les sénatrices, messieurs les sénateurs. Je vais essayer en effet de répondre à cette question.

Est-ce que nos entreprises ont des motifs de se satisfaire ? Il y en a certaines ici qui se sont exprimé mais je vais revenir peut-être un peu sur les sur les grands paramètres sur lequels oui, on peut se montrer satisfait et puis sur les grands paramètres qui font qu'on se pose aussi certains euh certaines questions, certains points d'attention. Alors, pourquoi ce texte était nécessaire et pourquoi je pense les entreprises pourraient s'en féliciter ?

C'est parce que l'absence d'harmonisation non seulement juridique mais aussi des pratiques a été relevé à de nombreuses reprises par les rapports qui ont été commandés par les autorités européennes. On a cité les rapports Dragy, les rapports l'État. C'est aussi un sujet qui a été relevé par les rapports de monsieur Noyer, le gouverneur Noyer et monsieur Cookis sur le financement des start-up et des scalop européenne qui est paru en début d'année sur lequel nous avons beaucoup travaillé nous au trésor avec les collègues du trésor allemand et c'est un sujet qui a été levé à de fréquent reprises lors des auditions par les entreprises elles-mêmes consultées par le gouverneur noyer monsieur Cookis par les financeurs de ces entreprises.

Ce n'est qu'une brique mais elle est importante. [grognement] Il y a des obstacles non réglementaires aussi. Lors de nos travaux préalable avec entreprise, nous avons réuni à la représentation permanente à Bruxelles un certain nombre d'entrepreneurs, France Digital, d'autres qui nous ont raconté effectivement ce que ça faisait de devoir se développer, on va dire à l'international, mais en réalité dans notre marché commun, dans d'autres pays, dans d'autres Étatsmembres.

Et bien l'entreprise qui s'est exprimée nous a raconté qu'en effet s'installer dans certains autres étatsmembres pour créer une filiale juste soit recruter quelques spécialistes si on est une entreprise digital quelques informaticiens peut-être quelques juristes quelques commerciaux ça pouvait prendre de 3 mois à 6 mois et donc ça ralentissait considérablement l'implantation le développement que ce qu'on soit une start-up avec très peu de salariés mais en croissance très rapide qu'on soit déjà une ti déjà un peu installée bien solidement installé sur son marché entre guillemets domestique et qui cherche à étendre son chiffre d'affaires un peu plus loin en Europe. Donc dans ces conditions, on a même connu des blocages qui sont plus de l'ordre du culturel. Certains notaeurs qui ont pu demander et je ne citerai pas le pays au chef d'entreprise qui voulait créer sa filiale, comment voulez-vous créer cette forme juridique qui est chez nous alors que vous n'avez pas la nationalité de ce pays ?

Comment pouvez-vous imaginer même gérer cette forme juridique ? Donc il y a des obstacles qui tiennent à la méconnaissance du droit de l'autre état membre. Ce qu'il peut s'entendre, c'est-à-dire que quand on veut créer euh il y a encore des des des pratiques de discrimination à Liban malheureusement alors que pour autant nous avons des dispositifs de prévention mais ça peut s'entendre c'estàdire quand on a un banquier dans un état membre B que vous voyez vous cherchez à limiter votre exposition vos risques, c'est normal, vous avez l'obligation d'être prudent des obligations pour nature prudentielle et donc comme vous ne connaissez pas le fonctionnement de la forme juridique de l'entreprise qui vient à vous pour ouvrir un compte pour prospecter avec pas énormément d'implantation, pas encore de chiffre d'affaires, il peut y avoir de la réticence.

Donc ces obstacles, ils sont de l'ordre de la pratique, parfois du culturel et de la méconnaissance du régime applicable à votre société si vous êtes français que vous cherchez à votre à vous développer. Donc nous avons compris à ce moment-là à l'occasion de la lecture de ces différents rapports de la production du rapport de monsieur Noy Cookis des auditions que nous avons mené conjoint à la représentation permanente conjointement avec la DACS à Ber que toutes les formes de développement pouvaient être concernées. Soit je suis une petite entreprise en création mais je fais du conseil, je suis parfaitement susceptible de délivrer du conseil dans tout l'UE.

Soit je suis une start-up du digital, je vais très vite avoir besoin de recruter des talents dans toute l'UE. Soit je suis déjà un groupe installé, je vais avoir besoin de créer une filiale. J'ai déjà peut-être 5 10 filiales, mais j'en veux une nouvelle.

Euh et cette filiale, elle aura pas forcément beaucoup de salariés ou en tout cas pas forcément beaucoup de moyens. Il y aura des prestations de services intragroupes, mais j'ai néanmoins besoin d'une forme juridique. Donc pour lever tous ces obstacles, il avait été proposé dans le rapport Noquis une forme très simple, un cadre juridique unique applicable à toutes les entreprises, pas juste les entreprises du digital, des règles unifiées en matière de gouvernance, de capital, droit et actionnaires simples, compréhensibles par n'importe quel banquier, partout dans l'UE, des dispenses de formalité nationale, une structure de société souple, une sécurité juridique pour les investisseurs et l'accès aux outils de financement.

Certains ont été évoqués, les safe par exemple, je rentrerai pas dans le détail mais c'est très utilisé par nos start-ups pour attirer des investisseurs qui se voient promettre des options de souscription de capital dans le futur. Ça permet d'accélérer le développement. Et donc j'en arrive au point où on se pose la question de savoir si ce qu'on a sur la table ressemble à peu près à ça et la réponse est dans l'ensemble.

Oui, ça ressemble à peu près à ça. Nous nous félicitons d'avoir une une base d'outil qui est le règlement. Je ne reviendrai pas sur la base légale.

Mon collègue Martin Gaidon s'est exprimé dessus. Nous avons des caractéristiques simples et attractives au meilleurs standard européens avec une grande liberté statutaire, avec une absence de capital social minimum. Il est possible de se créer avec des personnes physiques, des personnes morales.

Le conseil d'administration n'a pas de nombre de membres obligatoires. Il peut être composé d'un seul administrateur par exemple correspond bien volontiers à un fonctionnement dans un groupe incorporé. Euh aucun capital minimum n'est exigé donc et il y a aussi les autres outils qui sont prévus.

On peut adopter un droit préférentiel de souscription pour les actionnaires existants et cetera. dans l'ensemble, ça correspond à peu près à ce qui était demandé par tous nos interlocuteurs, notamment les entreprises françaises. Ce qui a déjà été dit, ça correspond grosso modo à l'exigence minimale qu'avent nos entreprises qui disposent déjà de la SAS et donc de cette forme très souple qui connaît un grand succès lors des créations.

Donc dans l'ensemble, on peut tout à fait s'en s'en réjouir. Après nos points d'attention et nos points d'attention là, ils sont évidemment les mêmes que ceux exposés par la DACS, mais nous en avons aussi quelques autres. D'abord, nous regrettons que la commission a fait le choix d'un texte un peu trop gros, un peu trop large à vouloir ajouter le droit de l'insolvabilité, éventuellement encore l'accessibilité ensuite ultérieure au marché financier et cetera.

Enfin, des choses qui ne correspondent pas aux besoins d'expansion à travers les frontières internes de l'U. Et donc ça va nous prendre plus longtemps à négocier et ça va être plus lourd, plus compliqué et on est moins sûr d'arriver au bout. Donc d'une certaine façon là-dessus la commission a peut-être rendu plus difficile l'atteinte de l'objectif.

Les autres points d'attention que nous avons et tous ces points ont déjà été évoqués et donc j'irai assez vite effectivement c'est la dénomination retenue IU ink paraît insuffisamment européenne mais nous en avons une un peu plus importante encore c'est plutôt le risque de forum shopping qui est un peu en lien avec la dénominationque malgré tout parce que l'inspiration qui est derrière on la voit bien donc ce que nous dit ce projet de règlement c'est que tout ce que vous avez comme condition pour vous immatriculer dans un état, c'est que l'administration principale centrale de de la société soit dans l'UA et son son marché principal aussi. Et il est écrit explicitement l'état d'immatriculation ne peut pas exiger que la société s'immatricule là où elle a son administration centrale ou là où elle a son marché de développement. Et donc, sachant que cette forme juridique est la même partout, monsieur le président, quel est l'intérêt quand vous avez votre administration centrale dans un pays A et votre marché prospecté dans un pays B d'aller vous immatriculer dans un pays C pour trouver ce que vous avez déjà dans le A et dans le B ?

La question est ouverte. Évidemment, il a là un risque ce qu'on appelle de forum shopping évidemment d'arbitrage d'arbitrage réglementaire et de nombreuses parties prenantes d'autres États aussi s'enquiètent. Et ça c'est un point d'attention que nous avons que nous souhaitons voir régler.

Nous parlons beaucoup évidemment avec nos autres partenaires, les autres États-membres, les autres administrations fiscales, social euh en en France. Et donc ce sera un point d'attention euh majeur. Nous souhaitons nous que euh au MFN est d'accord avec le reste du gouvernement que ce texte serve à ce pourquoi il était conçu favoriser le développement à travers les frontières internes de l'Eché du business des entreprises et ne pas ne servent pas à mettre en concurrence les États locaux les États autres que le droit des sociétés.

Merci beaucoup. Écoutez, c'était c'était très clair. On sent de votre part à tous.

C'est je pense que mes collègues ont la même même esprit dans la synthèse de de voir qu'il y a nécessité de faire quelque chose, que ce quelque chose semble et en tout cas ces bases semblent intéressantes. Mais il reste encore somme toutes pas mal de points de vigilance quand même hein. On en a même au au travers le rapport répasiie, on voit des points des points très particuliers de vigilance que que vous n'avez pas cité mais qu'on pourra citer par la suite.

Je vais peut-être proposer à mes collègues de de prendre la parole ou de s'exprimer ou de poser des questions, mais peut-être président Ritman quand même qui est là, je vais dire au au nom des entreprises protégées par le Sénat. Donc l'ensemble des entreprises. Merci monsieur le président, cher Jean-François.

Merci mesdames et messieurs pour votre [grognement] les exposés que vous avez fait sur le sujet. Euh effectivement, il y a quand même un certain nombre de questions qui restent en suspend. Euh je partage 99 % de ce que vous avez dit, mais je serais un petit peu plus euh mais c'est mon trait de caractère qui veut ça aussi.

Je serai peut-être un petit peu plus radical dans mes pensées sur le sujet. [grognement] Euh effectivement, l'objectif est louable. avoir une entreprise européenne qui a accès au marché européen de manière plus simplifiée et et qui peut se constituer de manière beaucoup plus simplifiée.

Moi ce qui m'intéresse, c'est au-delà. Alors effectivement, ça va donner la possibilité à nos entreprises françaises de pouvoir se diversifier, se développer à l'étranger, mais également à des entreprises européennes étrangères à la France de pouvoir s'installer plus facilement en France. Ce qui est enfin, on en a besoin là-dessus. il y a aucun souci.

Mais au-delà et si ça devient pas un logo de plus sur une carte de visite You INC ink bref parce que finalement quand on parle en terme de compétitivité on parle simplification. Est-ce qu'on va réellement vers de la simplification ? Comme vous l'avez dit monsieur, est-ce qu'on va pas sur DSAS, DSARL française, allemande, anglaise ? enfin pas anglaise mais on va dire espagnole et est-ce qu'on va pas sur des SAS des SARl européennes qui vont donner la possibilité à certains d'avoir des droits que non pas d'autres et cetera.

Bon donc on va pas vraiment vers la simplification et puis enfin moi je sais pas c'est quand même pour moi le nerf de la guerre dans le domaine économique. La compétitivité elle se fait également par une harmonisation. On n'est pas du tout sur une harmonisation au niveau européen.

On est sur une simplification de la création de statut. Et donc un logo supplémentaire sur une carte en disant on a la possibilité de s'installer dans un pays européen avec d'un système simplifié parce qu'on a le logo entreprise européenne. Et ça m'étonne très peu que ça vienne notamment du côté présidence irlandaise quand on sait que c'était déjà la la la [grognement] commissaire irlandaise qui était à l'origine et qui voulait très fortement faire avancer cette directive Fida euh comme s'il y avait quand même des intérêts du côté de l'Irlande de ce côté-là.

Je dis ça, je dis rien mais je le pense fortement. Mais en attendant, quand on parle de compétition ou de différence entre nos pays européens de droits social, de droits fiscal, de transmission des entreprises euh et cetera, mais il y a pas un cran ou un diè de cran d'avanté sur le d'avancer sur le sujet euh par rapport à à la compétition qu'on peut rencontrer sur le terrain. Parce que certes, on a de la compétitivité et des points de compétitivité à gagner par rapport à des pays hors zone européenne, États-Unis entre autres, mais la plus grande des compétivités des compétitions rentr nos entreprises, je pense que vous êtes là pour le le en témoigner, c'est la la la compétition interne à l'Union européenne et là on ne règle rien. [grognement] Donc l'esprit pour moi dans lequel est engagé ce 28e cette 28e régime est plutôt intéressant mais je trouve qu'on en est vraiment cobalbuciement. [grognement] On met en place un nouveau système beaucoup plus simple en espérant qu'il soit vraiment beaucoup plus simple.

Je veux pas vous rappeler le système INP qui a été mis en place quand même il y a un certain nombre d'années et qui n'est pas encore à son aboutissement loin sans faux au bout d'un certain nombre d'années. était à la délégation aux entreprises très sur le sujet depuis le départ. Mais mais euh voilà, moi je regarde ça avec un côté très intéressé mais assez dubitatif [grognement] euh en me disant que ça peut être la montagne qui est à couche d'une souris et que finalement on aura un logo de plus sur la carte de certains chefs d'entreprise mais qu'on est loin très très très loin et vous l'avez dit hein d'une harmonisation et j'en ai encore un petit peu plus peur quand j'entends monsieur Guedon et monsieur Marceau mais surtout monsieur Guedon nous parler d'une opportunité de fraude pour certains ou avant même un certain nombre de choses.

On va essayer de régler les problèmes de fraude alors que je vous rappelle enfin c'est un état d'esprit qu'on développe ici que la fraude commence par la simplicité qui donne des contrôles simples et faciles et pour moi la seule lutte contre la fraude c'est le contrôle. C'est pas des lois et des usines à gaz qui vont faire en sorte qu'on ne puisse pas frauder. Là vous créez de la fraude potentielle.

Il faut faire des choses très simples qui donnent la possibilité de faire des contrôles très simples et qui ne donnent pas lieu à de l'interprétation derrière de la directive ou de la loi du règlement. Par contre, je salue le fait que ça soit un règlement et que au moins tout le monde sera la même enseigne sur le sujet et qu'il y aura pas de possibilité de surtransposition. Maintenant, je reste quand même très interrogatif, monsieur le président.

Ouais, bien sûr. Dant que en écoutant Olivier notamment sur le dernier volet qui est celui de la fraude, on sait très bien que les systèmes propres aux États-membres et je pense à un système chez nous qui fonctionne très bien en tout cas qui qui semble très efficace qui s'appelle Trackf euh va continuer à fonctionner de la même façon et donc euh provoquera probablement un petit peu de difficulté aussi au moment de la création. Donc les 48 heures telles qu'ils sont exprimés, c'est une chose.

Après dans les jours qui suivent où il faudra alimenter les comptes bancaires, notamment en France en particulier et c'est là où justement nous on a un système qui semble être performant, qui n'est pas aussi performant dans tous les autres Étatsmembres et c'est là où on peut avoir de de la difficulté. Enfin, ne soyons pas dans la paranoïa permanente, mais on doit aussi intégrer ces ces dimensions là. une situation euh très privée où il a fallu faire revenir des fonds de d'une entreprise bulgare là sur le territoire.

Enfin, c'était un parcours du combattant. Euh voilà, donc et je dirais justifié dans le sens où il faut vérifier. Mais [soupir] oui, question suivante.

Je je prends je prends le paquet des questions comme nous sommes pas très nombreux et puis je vous laisserai répondre, vous vous répartirez. Claude ? Oui, merci président.

Merci pour euh vos différentes présentations. Euh moi, j'aimerais vous faire revenir sur les enjeux du droit fiscal de cette proposition, notamment en ce qui concerne le droit du travail. Le rapporteur du Parlement européen a déploré l'absence de disposition en traitant de ce sujet.

Alors, est-ce que cela peut remettre en cause selon vous la pertinence du régime qui nous est proposé ? très court. Très bien.

Je ne Merci président, mesdames messieurs, merci pour vos différentes intervention. En fait, Olivier Ritman a déjà posé, je dirais, le décor, a posé le décor sur ce que je pense également un petit peu sur un certain nombre de sujets, mais plus précisément puisque la simplification, on peut pas être contre, c'est évident, mais le marché européen est un vaste marché pour d'autres entités que des entités européennes. Est-ce que cela signifie ?

Donc demain, il peut y avoir des entreprises puisqu'on sait que la nature et la nationalité d'une entreprise, c'est en fonction d'un certain nombre de critères dont le siège, l'emplacement du siège. Et quand on sait qu'à côté de ça, il y a des réflexions, voir des demandes d'un certain nombre d'acteurs économiques qui souhaitent qu'il y ait des logos types made in France, made in Europe, Europe et cetera, comment est-ce qu'on va conjuguer en réalité tout cela pour pouvoir s'assurer que finalement notre compétitivité, notre souveraineté européenne pourra véritablement s'exprimer sans que pour autant vous, madame Noël a parlé d'ailleurs de de recherche de clientèle, en fait, c'est l'objet même d'une entreprise euh que vous n'allez pas vous retrouver en concurrence finalement enfin que nos entreprises ne vont pas se retrouver d'une certaine manière en concurrence des loyales avec des acteurs venant d'ailleurs et qui vont saisir cette opportunité pour pouvoir investir le marché européen avec beaucoup de facilité et j'ai là il y a des actualités notamment autour de ce type de locaux pour le plastique par exemple recyclage de plastique des start-ups qui travaillent autour de cela et on a une pétition qui est en train de se monter pour que on puisse mettre un logo plastique européen Donc, comment est-ce qu'on va conjuguer ces injonctions qui parfois peuvent paraître contradictoires ? Merci.

Merci Pierre Cubers. Oui, merci président. Euh trois questions peut-être.

Euh la première, je serais peut-être un peu redondant par rapport au président Ritman, euh c'est sur la simplification. J'ai un certain âge et ça fait des années, des dizaines d'années que j'entends parler de simplification et que je ne vois jamais venir les choses. Bien au contraire, elle se complique.

Ça veut dire que les uns ou les autres s'accapar ou ont peur de perdre peut-être leur leur légitimité dans le travail qui est de leur et qui en définitive on on accumule des difficultés et c'est une perte de compétitivité formidable pour la France. Et aussi pour le pour l'Europe par rapport au monde, on le voit bien, moi je suis dans le domaine plutôt agricole et quand je vois le commerce des céréales et je Oui, si je suis allé en Égypte il y a quelques temps et et quand je demandais, je félicitais l'Égypte d'avoir un pays extraordinaire puisqu'il vivait sur moins de 5 % de son territoire mais que pour autant il importait, c'était le plus gros importateur de blé au monde. Et le président de la République, le maréchal Al Siss me dit "Oui, vous avez le meilleur blé du monde, mais alors vous êtes beaucoup trop cher, vous avez beaucoup trop de contraintes, vous avez beaucoup trop de charge.

Nous, on importe du blé de Russie, d'Ukraine, de Roumanie. On peut pas acheter chez vous." Voilà, c'est une c'était ma première remarque et j'aimerais bien qu'on trouve cette solution, qu'on impose une simplification ou qu'on ne se surtranspose pas des contraintes pour notre pays par rapport à la réglementation européenne.

J'ai d'autres questions, président, si vous me permettez, c'est la proposition de la Commission européenne vous paraît-elle présenter le risque d'une atteinte au droits des travailleurs ? Je prends pour exemple les règles de participation des salariés aux décisions de l'entreprise et les règles de participation au capital. La de dernière question.

Quelle profession juridique aujourd'hui autre que celle des avocats vous paraissent concerné par les évolutions prévues par le 28e régime ? Par exemple, les mandataires judiciaires, les notaires et autres. Voilà.

Merci. C'est des questions. Allez, on commence comme ça.

Monsieur Dandero Allez-y. Bah peut-être sur la simplification parce que la CPME, c'est une bataille qu'on a depuis longtemps si toujours sur la simplification. On a vraiment ce problème, c'est que c'est un objectif qui nous fait tous rêver bien sûr, surtout quand on est confronté à un droit qui est complexe, qui est complexe, qui est rendu encore plus complexe par le fait qu'il y a le droit national et le droit européen.

Et après, on est toujours confronté à la réalité. C'est-à-dire que si on décide queon crée cette nouvelle forme particulière qui vient se coller à certaines des formes nationales, le tableau il est par essence complexe. On pourra rien y faire.

C'est-à-dire que pour faire simple, il faudrait faire mais la blague, on l'a faite 1000 fois, on l'a faite devant des ministres. C'est simplifier, c'est compliqué. C'est-à-dire qu'il faut oser aller euh vraiment simplifier, c'est-à-dire pas ajouter des choses qui peut-être seront plus simple à un moment donné, mais il faudrait remplacer l'existant par quelque chose de plus simple.

Et ça, personne n'y est prêt. Dans un objectif théorique de simplification, qu'est-ce qu'on aurait fait ? On aurait dit, on retire des droits nationaux la forme SAR ou la forme SAS équivalente et on la remplace par une forme unique à l'échelle du droit européen.

Voilà. Mais comme ça demande des engagements des uns des autres que sans doute on n'est pas prêt à prendre et qu'on n pas et qui prendront très longtemps avant d'aboutir parce qu'on a des modèles sociaux différents, parce qu'on a des approches différentes les uns des autres. Je me souviens la société privée européenne, on disait "Ah oui, ça va être les États les mo-s 10 ans qui vont l'emporter.

Est-ce que c'est 1 € de capital social comme on peut l'avoir en France ou est-ce que c'est quelques milliers d'euros qu'il faut demander ?" Il y a toujours cette expression euh qui nous vient du droit américain qui est race to the bottom, c'est-à-dire que on court après le modèle le moins exigeant et c'est celui-là qui va rafler la mise et qui finalement va être va s'imposer aux autres. Et donc comme on n'est pas prêt à ça, ben ça fait quelque chose comme ce qu'on a actuellement.

Ça sera peut-être un règlement, mais ça restera un règlement avec, on l'a compris, un rôle important des droits nationaux et le règlement le dit lui-même que les droits nationaux auront chacun leur mots à dire, y compris sur les dispositions qui leur viendront du droit européen. Donc, désolé président Ritman, mais ça sera pas simple. Voilà, je suis d'accord avec vous.

Peux me permettre, moi je suis d'accord avec vous. C'est pour ça que je je suis intervenu dans ce sens-là. Je pense qu'on rajoute quelque chose.

Voilà. et qu'on va complexifier davantage les choses. Je suis pour ça je dis je suis très très dubitatif. [grognement] Euh il y avait un autre point mais je vais vous laisser.

Monsieur Dupichud, prenez les questions. Ouioui. Merci beaucoup monsieur le président. sont sont des sont des questions qui qui sont de vraies questions euh auquell j'ai pas nécessairement de de réponse.

Ce que je ce que je crois percevoir c'est que le choix qui a été fait dans la proposition c'est celui a été employé du d'une étiquette d'un d'un label d'une labellisation. C'est pas le choix qu'on avait nous proposé. on avait proposé une forme sociétaire vraiment autonome, vraiment nouvelle et vraiment distinctue.

C'estàd pas une SAS euh badg IU ou une BV badg IU inc ou une Game BH budget IU ink. Ce que je crois comprendre dans la proposition et là c'est la difficulté me semble-t-il et peut-être la fragilité de la proposition c'est qu'on est dans une super labellisation de formes sociétaires qu'en fait qui sont quand même nationales dans laquelle on va faire rentrer des éléments d'harmonisation. Je crois qu'il faut en parler.

J'ai eu la discussion avec des collègues, j'ai pas encore eu plaisir d'en parler avec Bruno. J'en ai parlé avec mon collègue Edmon Schlumberger avec lequel on a travaillé dans le groupe sur le la SES avec des collègues allemands, des collègues espagnols, des collègues polonais. Nous, on était arrivé à la conviction que pour que ce soit simple, il fallait une forme sociétaire nouvelle.

La SE, rappelons-le, elle a pas connu le succès, mais c'est parce que elle ne peut pas être créée à Binito. Et il faut 120000 € de capital social. Donc faut pas s'étonner que on en est que 3 ou 4000 au bout de 25 ans.

Si on concevait une société européenne, quel que soit le nom, on pourra en discuter mais qui est vraiment nouvelle probablement avec un capital social quand même de quelques centaines au milieu d'euros, ça serait pas nécessairement une mauvaise idée, mais je crois que c'est un peu contre l'aire du temps, on pourrait en discuter. mais qui soit distincte des SAS, des BV et cetera, qui a un régime qui soit non seulement reconnu dans tous les Étatsmembres mais connu de tous. Je crois que là pour reprendre une expression de amis angloaxon, ça sera un game changer.

Là, il va quand même surtout falloir regarder si la BV EUK est gérée et organisée d'une certaine façon. On aura des éléments d'harmonisation mais on les aura pas tous. Et là, je crois que on peut à un moment donné dans le pire des deux systèmes avec et là c'est un peu peut-être à l' de Char dansila, une crainte que certains ont pu émettre, c'est que lorsque ce projet est né, l'ambition c'est de permettre aux entrepreneurs européens de se développer sur un marché de quasi un demi milliard d'individus pour que l'Europe devienne souveraine, puissante euh et euh en quelque sorte à la fois fière de ses entreprises et de son potentiel.

Euh il est effectivement, je crois un peu paradoxal, vous le soulignez madame la sénatrice, qu'à l'heure où on invoque la souveraineté européenne à juste titre dans de très nombreux domaines, bah on badge euh peut-être d'une marque qui n'est pas nécessairement une marque européenne, cela a déjà été dit, je n'y reviendrai pas, mais avec une structure, une méthode de pensée et et un déploiement dont on nous indique et ça vient pas de moi, que il serait peut-être via l'Irlande largement inspiré du droit des Delaware parce que là, c'est plus la même histoire. que l'on est en train de raconter, c'est pas l'histoire d'une entreprise européenne qui va croître, grossir, employer davantage de salariés, tendre la main à un partenaire dans un autre pays de l'Europe pour que le marché unique ne soit pas qu'un 20 mots mais une réalité. On peut imaginer un scénario dans lequel effectivement on fait un level playing field, peut-être que certains en rêvent, marqué d'un droit du de laware qui serait, pardonnez-moi, un McDonald sociétaire en quelque sorte dans lequel effectivement euh des autres pays ou d'autres entreprises trouveraient le moyen assez facilement, peut-être trop facilement ou plus facilement en tout cas de venir évoluer dans un terrain qui leur est peut-être plus familier qu'à nous autres européens.

Et là, je crois que c'est un point de vigilance. C'est un point de vigilance pour les Étatsmembres. C'est un point de vigilance pour nous tous.

En tout cas, c'est un point de réflexion à avoir, je crois, à l'esprit. Monsieur Marceau. Oui, merci.

Peut-être sauf si Martin Gedon s'exprimer d'abord sur le droit social. Non, j'y vais. sur le sur l'ensemble de l'ordre des h des questions qui nous ont été posées.

Je vais essayer de répondre à quelques-unes, peut-être pas toutes. Euh sur le besoin de contrôle. Oui, en effet, il y aura besoin de contrôle qu'il faudra se poser la question de savoir si à l'immatriculation, on peut réellement immatriculer en moins de 48 he tout en ayant exercé ces contrôles qui devront être simples.

La complexité ne devra pas poser peser sur l'administration contrôlante. Ça c'est un point d'attention pour nous. Est-ce qu'il y aura une simplification nette ?

Et ben, ça dépend du produit final. Si c'est plus simple d'apprendre à travailler avec cette nouvelle forme juridique et que derrière, par exemple, pour un groupe qui se développe, son fonctionnement interne, sa gouvernance, ses modes de financement sont les mêmes dans toutes les strates du groupe, dans tous les pays d'implantation, alors il peut y avoir un gain net. Si euh la forme elle-même finit par sortir des collégis européens un peu trop complexes, il n'y aura pas nécessairement de gainette pour les praticiens.

En ce qui concerne ensuite le droit du travail et le droit fiscal, bon c'est un point sur lequel nous sommes exprimés. En effet, il y a une question d'arbitrage réglementaire qui se pose. À ce stade, il est quand même très difficile pour le droit fiscal de se prononcer parce qu'il y a de nombreuses impositions.

Il n'y a pas que l'impô des sociétés, il y a aussi la TVA et cetera, d'autres impositions. Donc beaucoup d'enjeux et ça nous demande là on est en plein examen, ça nous demande vraiment encore un temps de travail, un temps de réflexion au sein des différentes différentes administrations du gouvernement avant de pouvoir traiter ce sujet. Alors quant au droit du travail là c'est un sujet très particulier je vais laisser Martin Guedon s'exprimer mais il y a eu des discussions sur notamment la M Bimong qui est quelque chose que nous n'avons pas strict sensus chez nous la codétermination à l'allemande mais nous savons que nos partenaires allemands sont très attentifs à l'application de ce droit à travers la forme sociale 28e régime.

Oui, peut-être pour rebondir du coup sur ce sur ce dernier point et évoquer ensuite les autres les autres questions. Euh la question de la la participation des travailleurs aux organes de gouvernance de la société, ce qu'on appelle la le principe de codécision euh se rattache en réalité aussi au droits des sociétés puisque ça ça touche aux questions de gouvernance au sein de la société. C'est en effet un point important qui a fait l'objet d'ailleurs de de discussion assez nourrie lors des précédents projets projet de la société privé européenne et qui était une des causes aussi de de non aboutissement du du projet.

Euh on a échangé avec les entreprises pour essayer d'identifier des solutions qui permettraient de de dépasser ces euh ces blocages. On n'est pas encore parvenu à des accords sur sur ce point. Euh mais c'est sûr que combiner euh la règle euh du siège social statutaire qui est actuellement prévu dans le texte avec ce principe de codécision conduit euh les autorités euh allemandes à être euh euh très très prudente euh notamment vis-à-vis des organisations syndicales allemandes attachées au principe puisque ça permettrait du coup à des entreprises de s'établir dans un autre étatmembre pour éviter de de se voir appliquer cette cette règle là.

Donc ce sera en effet un des points importants de la négociation à venir. Après, est-ce que l'absence de disposition fiscale et l'absence de disposition en droit du travail est un un un un élément vraiment bloquant ? Je vous répondrai en vous disant que on a entendu le besoin d'avoir un dispositif rapidement pour répondre à une urgence qui a été exprimée dans les rapports Enrico Leda, Mario Dragi, Noyer Cuquis et que si on voulait avoir des dispositions assez larges d'harmonisation en droit fiscal et en droit du travail, c'est pas la même base en matière de droit de l'Union européenne qu'il faudrait mobiliser.

C'est pas du coup une règle de majorité qualifiée qu'il faudrait qu'on qu'on applique, ce qui ralentirait nécessairement le temps de de la discussion. Euh et puis peut-être sur les deux derniers points, la simplification, je vous dirais très rapidement que euh potentiellement oui, on arrivera à quelque chose de de simple si en réalité cette forme sociale elle devient majoritaire et qu'elle trouve son succès euh et qu'elle remplace à terme d'autres formes sociales qui existent peut-être pas en France mais dans d'autres États membres européens. Mais ça, il est encore un peu trop tôt pour le dire à la fois parce que le texte est pas encore adopté et puis ensuite qu'il faudra aussi que ce soit confronté à la pratique.

Et la dernière question sur les autres professions juridiques outre les avocats qui probablement se prononceront sur le sujet, j'en citerai deux, les administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires que j'ai évoqué dans mon propos introductif et qui sont concernés par le chapitre sur le droit de l'insolvabilité. Comme je le disais, si euh on a des dispositions qui ne prévoient pas la présence d'un praticien pour procéder à la liquidation de ses EU inc, euh ça pose une difficulté quand même institutionnelle pour pour les administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires. Et puis l'autre profession, c'est celle des greffiers des tribunaux de commerce qui actuellement enregistre, immatricule les sociétés au registre du commerce et des sociétés.

Euh, ils sont aussi de fait concernés par ce projet puisque on peut penser que ce seront eux qui euh immatriculeront euh les sociétés. Et quand je parlais de l'articulation avec le registre que la commission entend entend créer, ça les concerne très très directement et on on va échanger très prochainement aussi avec eux pour les associer au projet et recueillir leur leurs observations. Euh pour rapidement répéter ce que vient de dire Martin Gueddon, je pense qu'effectivement une des priorités, si on veut répondre à notre enjeu de souveraineté par le passage à l'échelle de nos entreprises, c'est le fait d'être rapide et d'être réaliste.

Et en ce sens, il faut un règlement et il faut une première étape. Je crois beaucoup en tant qu'entrepreneur à la méthode d'itération. Effectivement, on peut avoir un souhait d'harmonisation parfait et avec une règle qui touche effectivement au droit du travail, au droit social, qui touche la fiscalité, ce serait l'idéal et je pense que c'est seximent ce qu'on doit viser.

Absolument parce que ce serait le plus simple. Euh néanmoins euh ça facilitera quand même en l'état la vie de nos entrepreneurs pour pouvoir aller plus vite avec toutes ces démarches digitalisées. Donc je pense quand même qu'on va vers de la simplification et je pense pas vraiment que ce soit un label euh de dire qu'on aura une nouvelle forme d'entreprise Ewing.

Encore une fois, ce qui a été dit, c'est que si ce label devient majoritaire, si cette forme d'entreprise devient majoritaire, quelque part ça permettra, je pense d'être encore plus fort dans la volonté d'harmonisation. Euh je le répète, Eing aussi un un mouvement qui est qui est né d'entrepreneur, qui est né d'investisseur et qui s'y reconnaissent en tant qu'européen. Et c'est ça qui est fort aujourd'hui, c'est que on veut des entreprises.

Le changement, il doit se faire en terme de mentalité aussi. Il faut que en tant qu'entrepreneur, on se dise avant tout européen et pas simplement français. Et je reviens à l'exemple que je je citais précédemment de quand on se présente à l'étranger, on se présente d'abord comme français.

Or, je pense que si on veut véritablement créer un marché harmonisé, consolidé, unique européen, il faut se présenter comme européen. Donc c'est pas qu'une question de label. Je pense que ça ça peut englober une plus grande réalité.

Et pour répondre à la question de est-ce qu'on n'est pas aussi en train d'ouvrir la porte à des acteurs extraeuropéens et quelque part, est-ce que c'est pas contre-productif à ce qu'on est-ce qu'on souhaite à savoir la souveraineté européenne ? Je pense pas. euh et pour que ça fonctionne véritablement.

Donc déjà, c'est facilité l'expansion des entreprises européennes, mais il faut que ce soit couplé avec d'autres mesures. L'ambition, elle doit être beaucoup plus grande. Et donc le 28e régime pour moi, c'est faciliter la croissance, c'est aller plus vite, faciliter nos démarches, mais elle doit nécessairement être couplée avec d'autres mesures.

La première étant, je pense aussi cette histoire de préférence européenne. Préférence européenne qui sera pas appliquée à des EUK, mais à des entreprises véritablement européennes dans ce sens qu'elles auront leur société MRE en Europe. et je pense qu'il faut coupler les deux et donc c'est pas des injonctions contraires mais plutôt complémentaires qu'il faut qu'il faut pouvoir créer grâce à ça.

Puis peut-être une autre une autre mesure qu'on pourrait amener pour faire en sorte que quelque part cette démarche I aille elle soit vraiment pour nos acteurs européens et pas extraeuropéens. [grognement] C'est cette possibilité laisser à nos entreprises pour grandir de faire plus facilement des rachats en Europe d'autres entreprises et donc de travailler le droit de la concurrence en ce sens. Donc pour moi, c'est une étape qui va tout le même vers de la simplification euh et qui si on joue le jeu de la complémentarité avec d'autres mesure peut véritablement être un un excellent aussi de souveraineté.

Oui, je je crois que c'est toute la difficulté de l'exercice parce que nous savons que nos entreprises ont besoin de pouvoir se développer dans le marché intérieur, peuvent simplifier bien évidemment, mais la simplification ne doit pas amener la fraude. Attendez, on va on va juste appeler un chat un chat. euh c'est que la fraude au sens où, et c'est la raison pour laquelle nous avons euh souhaité euh clairement euh nous avons combattu puisque au départ c'était quand même très clairement le droit duower qui était applicable.

Euh je rejoins monsieur le sénateur lorsqu'il parlait de l'Irlande. Euh cela complète l'inquiétude. Euh mais qui soit un euh de vérifier euh sur le plan social qu'effectivement il n'y ait pas une atteinte au droits des travailleurs.

Là-dessus sur ce point euh nous sommes rassurés puisque le droit social n'est pas touché mais il y a toujours le risque de de vouloir contourner. Effectivement on va on peut pas c'est une réalité. Deuxième chose, c'est par rapport au en ce qui concerne les professions réglementées.

Euh là aussi, nous l'avons exprimé euh et le ministère de la justice, la DSCS nous l'a rappelé, monsieur Martin Guedon, le fait de simplifier les dépôts de bilan et les et les procédures collectives en écartant les les administ les administrateurs judiciaires, les mandataires de justice, c'est clair que là aussi, il y a une véritable inquiétude que nous devons avoir. Les greffiers du des tribunaux de commerce, c'est une chose, mais de manière plus simple aussi, je vais vous le dire, nous les le notaire, les avocats, dès le départ, lorsque nous avons été ou nous avons pris connaissance du projet, il y a eu une inquiétude. Pourquoi ?

Pourquoi des professionnels réglementés ? bah tout simplement de façon à assurer la sécurité juridique. En fait, ce à quoi il nous faut veiller, c'est que ceci ne déclenche pas une insécurité juridique, non seulement une insécurité commerciale et c'est tout c'est tout le problème que vous exposiez qui est le problème de compétitivité hein et et de de cotisation et autres de compétitivité de nos entreprises mais aussi de sécurité juridique.

Et ce n'est pas pour rien que les professions réglementées, je me permets de parler aussi au nom des notaires de façon et et des mandataires de judiciaire et des greffiers des tribunaux de commerce parce que cette sécurité juridique si elle existe, c'est parce que justement elle permet d'éviter toute une forme de fraude sur laquelle il nous appartient de veiller. Enfin, on ne peut pas aussi ne pas saluer pour le coup et de manière extrêmement positive les les formalités administratives qui soient simplifiées mais en veillant à cette à l'existence de cette sécurité juridique. Oui.

Alors, je vais revenir quelques instants sur la question du droit fiscal au risque de me répéter et de répéter des choses qui ont déjà été dites. Je je crois que le dernier point présenté par le la direction générale du trésor concernant le risque de forum shopping, on peut aussi le décliner sous forme de treaty shopping et que on ne pourra pas éviter et je comprends d'ailleurs que l'administration française y travaille une réflexion approfondie sur les questions fiscales en lien avec un point qui peut peut-être être négocié par par la France qui est celui de l'établissement initial de la société européenne simplifiée, je l'appelle comme ça à titre provisoire. Pourquoi ? parce que on peut saluer le développement évidemment, ça c'est l'un des buts du 28e régime au sein de l'Union européenne, la facilité une fois qu'on est implanté encré dans un pays à créer des succursales ou des filiales dans d'autres pays de l'Europe. en revanche permettre de créer une société dans un état où il n'y a quasiment pas de présence et je ne parle pas que de métiers qui sont totalement dématérialisés. il y a tout de même un minimum de de présence humaine, je pense, à exiger.

Et là, je crois qu'il y a effectivement un point de de vigilance et et de travail à exercer parce que des concepts comme le le le centre ou le siège de direction effectif par opposition à l'endroit où se trouve enregistrer incorporated ou créer une société sont des des concepts de de droits fiscal qui sont mouvants d'un pays à l'autre qui créent des véritables difficultés Et si on ne passe pas par euh une véritable unification de ce côté-là, on risque effectivement au pire d'avoir euh une forme de fraude euh et euh dirons-nous euh au au mieux des incertitudes et et comment ne pas envisager euh que les acteurs qui sont habiles et agiles ne vont pas regarder les différents pays en se disant "Ah tiens, pourquoi est-ce que je choisirai pas l'État plutôt que l'État à B parce que je vais avoir au moins partiellement un régime fiscal plus favorable et je ne parle que de la fiscalité mais il y a d'autres domaine du droit où ça peut exister. Alors je relisais en vous écoutant la communication de la Commission européenne qui nous dit "Les sociétés EUing seront libres de choisir l'Étatmembre dans lequel elles souhaitent se constituer." Et ça ça n'est que le la base du droit européen, la liberté d'établissement.

Et ensuite, on nous dit une liste noire de pratique nationales sera interdite pour garantir que quel que soit le lieu de constitution, les sociétés seront traitées de la même manière. Je crois que c'est un peu léger et que là il faut qu'on se mette à table. Oui, merci président.

Je voulais juste apporter une précision quand je parle de labelle. Oui, pour avoir une évolution de la culture du chef d'entreprise et devenir des chefs d'entreprise européens. Oui, vous pouvez considérer que vous êtes une entreprise européenne en attendant vos factures du SASAB, vous les recevez en France.

Votre imposition, vous l'avez en France. Les taux appliqués sur la transmission de vos entreprises, c'est en France. Donc, vous avez une belle entreprise européenne mais de droits français, fiscal, social, transmission.

Je ne prends que les trois parties qui pour moi sont les plus importantes dans la vie d'entreprise. Et encore plus, comme vous vient de le souligner, maître Tber, vous avez la possibilité de choisir au moment de la création de vos entreprises européennes l'état dans lequel vous voulez l'installer et donc vous démultipliez la possibilité, si tout ça n'est pas cadré de façon très forte, de concurrence à l'intérieur même de l'Europe. Et donc vous n'avez d'entreprise européenne que le nom et le label mais derrière vous créez une nouvelle concurrence encore plus importante parce que vous facilitez le fait de pouvoir choisir là où vous vous installez quit à choisir celui qui est le moins 10 ans d'un point de vue protection sociale le - 10 ans d'un point de vue fiscal et puis le jour où vous transmettez votre entreprise peut-être le moins 10 ans d'un point de vue des droits de succession et des impôts à payer sur les sociétés ou le jour où vous liquidez des des actions ou où où vous vous videz une holding de ces avoirs le moins imposé sur le les les parts de holding et tout ça ne peut se régler que par alors moi je vous le dis je pense que tout enfin au moins de ce côté-là de la table tous ceux qui sont là ne le verront pas le jour où ça se fera mais ça ne peut se régler que par une véritable harmonisation du droit des entreprises fiscal sociale transmission sinon c'est que du label au moins C'est dit euh Oui, juste peut-être une petite dernière question par rapport aux premiers échanges que vous avez eu notamment je pense avec la RP et cetera.

C'est quoi la la position générale là aujourd'hui de l'administration française et du gouvernement par rapport et de façon anticipée par rapport à la position du Parlement européen ? Vous pensez que le texte pourrait échouer ou qu'il y a il y a des réticences fortes au Parlement européen ? Je commencerai et puis je laisserai la direction générale du trésor compléter.

Mais c'est vrai que on est à un stade quand même assez euh tôt de voilà de de de la négociation pour pour avoir beaucoup de de certitude dans la matière. Euh ce qui est certain, c'est que compte tenu du rapport euh du Parlement européen, on identifie déjà les sujets qui seront euh voilà les plus difficiles à négocier et la codétermination qu'on a évoqué en fait partie. Euh le nom qui a aussi été euh mentionné à plusieurs reprises ne facilitera probablement pas les choses non plus de voilà.

Mais euh mais voilà, la codétermination en fait partie. Euh c'est ce sera l'un des des grands axes. Je sais pas si tu veux compléter.

Oui, vraiment très brièvement. On n pas encore évidemment de tonalité très forte côté du Parlement européen. Je crois savoir que quand même le rapporteur qui va être désigné sera très en faveur d'une harmonisation et d'un principe plutôt européen.

Voilà. Et donc devrait être très aidant. Donc de ce point de vue-là, on n' pas d'inquiétude majeure comme l'a dit Martin Gueddon au Parlement européen.

Si les députés enfin si les parlementaires allemands ne sont pas très alignés, c'est compliqué de passer et c'est un sujet sur lequel le gouvernement allemand et ses parlementaires européens à Strasbourg sont de son sont très très attentifs parce qu'ils ont ce sujet de codécision qu'on appelle Mchtimou en allemand qu'ils ont depuis le début en tête de devoir régler au début. Oui, je l'ai juste la tonalité des échanges a pu sembler à certains égards un peu dramatique. Je voudrais rappeler que je pense quand même que c'est un momentum qui est exceptionnel pour l'Union européenne et que le train est là qui qu'il ne faut pas le le rater.

Si je prends l'image de la fusée ariane qui évidemment est une belle construction européenne, je crois qu'aujourd'hui on est en train de construire le premier étage d'une fusée et qui doit permettre le décollage des entreprises européennes. Alors, il faut évidemment dans le cadre du trilogue et avec toute la vigilance qui soit qu'on améliore cet étage pour que ce soit un étage européen, que ce soit Arian qui décolle, pas Space X, pas et cetera, Arian et il faudra d'autres étages mais incontestablement il faut bien commencer par quelque chose et on avait conscience quand on a travaillé sur le projet de code européen des affaires qu'il faut donner une direction, même si c'est une direction à 10 ou 20 ans, c'est une chose qui a manqué dans la construction du droit des affaires, une direction où est-ce que l'on va ? Et donc à terme, il est permis de rêver qu'on a effectivement, comme le disait le président Ritman, un droit fiscal davantage harmonisé, un droit social davantage harmonisé.

Droit de la concurrence, il est très intégré mais il y a beaucoup d'autres briques et d'autres étages à cette fusée qu'il va falloir construire tous ensemble. Mais c'est en ce moment que ça doit se passer et je pense qu'il euh ne faut pas freiner des cas de fer, il faut être constructif, il faut aller de l'avant mais sans naïveté parce qu'il y a des enjeux qui sont des enjeux de puissance parce que le droit euh c'est un élément de rayonnement euh d'une société euh d'un pays et en l'occurrence d'une région qui est l'Union européenne. Et si l'Union européenne veut être une puissance, il faut qu'elle ait un beau droit et un droit qui soit une source d'inspiration qui fasse envie et pas pitié.

Et je crois que c'est ce qu'on est en train de faire en ce moment et c'est très important de le faire tous ensemble. L'harmonisation de la fiscalité européenne. Oui, si c'est chez le moins 10 ans, c'est d'accord. [rires] Il y avait madame Noël d'abord et madame Pos.

Non, mais j'aime beaucoup cette image de la fusée arienne et je suis d'accord, construisons cette fusée ariane mais essayons de la construire vite. Une fois qu'elle est construite, faisons bien en sorte de choisir la fusée arienne et pas la fusée SpaceX. Merci.

On est d'accord. Oui, mais disons-le aux Allemands d'abord. Alors, tout à fait dans le sens de ce que je viens d'indiquer Philippe Dupichot et Maya Noël, euh nous sommes là aujourd'hui pour attirer votre attention et étudier ensemble les points de difficulté.

Ces points de difficulté doivent être résolus. Je pense que c'est simple. Et en ce qui nous concerne, nous avocats français, nous y œuvrons au niveau du Conseil des barreaux européens avec les avocats européens, euh avec les avocats des autres pays, des des Étatsmembres, hein.

Donc euh là-dessus, je pense que si tout le monde œuvre ensemble euh sur euh le c'est le remédier au aux carences et aux difficultés posées par ce texte, sinon nous sommes tous d'accord pour dire que le premier étage de la pesée est bon. Bien, il y a d'autres demandes ? Comment je don ?

Non, c'est bon. Bien écoutez, un grand merci hein, c'était très très intéressant, très instructif même si on sait que ce sont les bribes et et le démarrage en fait et dire de la fusée, on vient d'allumer la poudre. Euh voilà, nous ferons un travail sur ce texte indéiablement. la porte du Sénat sera lu ou pas lu par la commission mais en tout cas la commission aura le devoir de nous répondre en fonction du format que nous nous prendrons de du travail qui qui sera fait nous mènerons probablement d'autres auditions et et peut-être nous vous reverrons à une période intermédiaire.

Voilà. Merci beaucoup à vous.